Санкционный комплаенс. Курс 2

В рамках вебинара, прошедшего 12 сентября 2020 года и посвящённого практике осуществления санкционного комплаенса, эксперт осветил вопросы элементной базы такой деятельности в её содержательном аспекте, администрирования связанных с санкциями определённых ограничений и обязательств на уровне компании при её взаимодействии с контрагентами посредством применения некоторых правовых инструментов, таких, в частности, как санкционная оговорка, показал актуальную судебную практику, позволяющую понять логику принятия решений соответствующими органами, что необходимо для предотвращения или нивелирования рисков.
Было интересно узнать о том, что правоприменитель в отношении физических лиц, например, накладывает арест / применяет меру в виде заморозки активов не на всю сумму, оставляя подсанкционному лицу часть средств для обеспечения его нормальной жизнедеятельности.
Кроме того, весьма полезно было получить экспертное мнение относительно моих вопросов, касающихся правового регулирования запрета российским компаниям соблюдать санкционные режимы, введённые в отношении Российской Федерации, а также сущности и значения санкционной оговорки в условиях российской судебной системы.
Помимо этого, безусловно, заслуживают внимание приведённые экспертом примеры из судебной практики в части особенностей исполнения компаниями договорных обязательств в условиях санкций, в связи с чем интересно даже не столько принятое судом решение, но обоснование (конструкция) такого решения.
Полагаю, что информация о санкционном комплаенсе актуальна для меня как никогда, ведь мы также живём в условиях санкций, которые, пусть и неявно, всё же отражаются на нашей деятельности, чем бы мы ни занимались, поэтому представленная в вебинаре информация формирует понимание сущности этого явления, что, безусловно, может пригодиться в дальнейшей профессиональной деятельности!

Основная идея Вебинара заключается в необходимости учета многообразия санкций и санкционных режимов, которые не всегда явно влияют на деятельность организаций. По итогам семинара мое мнение, что оценка рисков - одна из наиболее сложных задач санкционного комплаенса, потому что необходимо проследить транзакции не только с непосредственным контрагентом и проверить его, но и предотвратить нарушения использования проданных товаров третьими лицами. Санкционная оговорка - наиболее эффективный инструмент нейтрализации санкционных рисков. Моя деятельность не связана с взаимодействием на международном рынке, поэтому непосредственно на практике в текущее время я не смогу применить навыки санкционного комплаенса. Вместе с тем санкционный комплаенс тесно переплетается с другими видами комплаенса и какие-то идеи могут быть использованы в целом

Основная идея: вопрос введения и осуществления санкционного комплаенса является актуальным для многих российских компаний, так или иначе подпадающих под них. Существуют определенные требования к системе санкционного комплаенса в компаниях, а также разные способы его реализации в отношениях с контрагентами.
Ключевые моменты:
1. Наличие формализованных требований к системе санкционного комплаенса в США, которые можно удачно использовать в компании. Узнала: а такую систему входят обязательства менеджмента, оценка рисков, внутренний контроль, тестирование и аудит, обучение. Удивило: наличие достаточно подробной и полезной матрицы санкционных рисков OFAC, которую можно использовать на практике. Данную информацию безусловно буду использовать в своей практике.
2. Способы работы с санкциями. Узнала: существуют 6 способов работы с санкциями: санкционная оговорка, indemnity как внутреннее страхование, условия о заверениях, форс-мажор, расторжение договора, перевод дела в российский суд. Удивило: рассматривание перевода дела в российский суд как способа работы с санкциями. Данную информацию безусловно буду использовать в своей практике.
3. Оспаривание введения санкций. Удивило: наличие различных способов оспаривания, в том числе административного в OFAC, в ECJ, ECHR, ВТО, международном инвестиционном арбитраже. Удивило: наличие столь разнообразных способов оспаривания и наличие практики по каждому из вариантов. Данную информацию безусловно буду использовать в своей практике.

Итак, непосредственно о санкционных режимах, наверное, я узнал не так много нового, так как работаю с автором вебинара уже довольно давно, однако, чрезвычайно интересным остается объем косвенного воздействия санкционных режимов на юрисдикции, на первый взгляд ими не затронутые. Так, компании из стран, не затронутых анти-иранскими санкциями, поставлявшие ранее свою продукцию в Иран или даже имевшие там большую часть своего рынка, вынуждены усиливать compliance-системы для обеспечения соответствия тем или иным режимам.
Во-вторых, эксперт затронул одну из самых практически-значимых тем - хеджирование санкционных рисков с помощью инструментов гражданского права - таких, как санкционная оговорка, ЗОУ, indemnity и заверения об обстоятельствах.
Наконец, теоретическая база была подкреплена большим количеством весьма релевантной и, что еще важнее, свежей практики.
Я несомненно буду использовать полученную информацию в своей практике.

Основная идея вебинара – санкции, это то, что так или иначе может затронуть любую компанию. Первое, что надо делать - оценивать риск возникновения санкций в отношении компании, при этом принципиальную роль играет не размер (кстати, последние санкции в отношении ООО «М-ИНВЕСТ» со среднесписочной численностью 4 человека – достаточно наглядный пример), а род деятельности (то же ООО «М-ИНВЕСТ» является дочерней структурой Пригожина и причастно к деятельности ЧВК в Африке). В случае, если имеются основания предполагать возможность включения компании в санкционный список нужно не просто прорабатывать пути минимизации этого риска, но и прорабатывать практику по аналогичным делам.
Что я узнала нового о санкциях и санкционных режимах? Для меня новым стал способ обжалования санкций в ЕСПЧ, при чем удивило скорее то, что он был назван как перспективный. Кроме того, когда мы проходили санкционные режимы с Гландиным С.В. в рамках бакалаврского курса, мы не разбирали даже потенциальную возможность обжалования в национальных судах, так что перспективы такого обжалования для меня стали открытием. Интересно было узнать о системе оценки санкционных рисков. Раньше я не задумывалась о том, что Due diligence при сделках M&A должна входить в том числе проверка на включение компании в санкционные спики.
Что меня удивило в регулировании санкций и санкционных режимов? Меня заинтересовала концепция заверения об обстоятельствах и использование indemnity, проходя курс M&A я слышала об этом, но не представляла использование в такой плоскости.
Буду ли я использовать информацию в своей практике? Однозначно да, как только моя практическая деятельность будет хотя бы минимально этого касаться, а пока санкции – это сфера моих научных интересов, я планирую защищать магистерскую диссертацию именно в этом направлении и углублять свои знания и навыки в будущем.

Основная идея вебинара заключается в колоссальной важности практического применения теоретических знаний и способов защиты организации, бизнеса от введенных санкциями ограничений.
Новой информацией для меня стало отличие нормы о возмещении потерь от нормы о заверениях. Узнал также много новых казусов: споров о правах различных компаний (дело «Алмаз-Алтея» и другие).
Меня очень удивило, что требования к санкционному комплаенсу в компании базируются всего на пяти элементах, но каждый из этих элементов имеет настолько широкое содержание, что необходимо проделывать огромную работу по, например, только одной оценке рисков контрагента.
В своей практике использовать информацию о санкциях и санкционных режимах, конечно же, буду: юридическое сопровождение работы индивидуальных предпринимателей и юридических лиц требует постоянного мониторинга информации о санкциях и санкционных режимах. Знания в области комплаенса, тем более санкционного комплаенса, просто необходимы!

Главная тема вебинара - непосредственное проведение санкционного компаленса (что включает в себя данная работа, как она проводится).
1. Я думаю, что из всех 5 элементов санкционного комплаенса самый важный - тестирование и аудит, т.к. он предполагает совершение активных действий по защите от подсанкицонных нарушений и зависит непосредственно от нас, а не от контрагента. Любые обязательства и правила могут быть нарушены, даже без ведома клиента, однако самостоятельная проверка даст самый верный результат.
2. В вебинаре говорилось, что российские суды не видят в введении санкций форс-мажор, если только санкции прямо не поименованы в обстоятельствах необходимой силы. Думаю, это слишком жесткий подход, ведь суть форс-мажора в непредвиденности. В случае, если на стадии заключения договора контрагент заявит, что на него могут быть наложены санкции, едва ли с ним захотят подписать соглашение.
3. Мне видится неэффективным оспаривание санкций в ЕСПЧ, ведь решения этого суда не всегда подлежат исполнению, например, в РФ. Я бы расположила этот пункт последним в списке на соответствующем слайде в качестве дополнительного варианта/последней инстанции.
В ходе вебинара я узнала, как работать с санкциями, вся эта информация была для меня достаточно новой, особенно удивил момент с форс-мажором, который я описала выше. Да, информация кажется полезной для применения в будущем.

Основная идея вебинара состоит в истолковании практики санкционного комплаенса, в том числе, в определении субъектов, для которых обязательно или предпочтительно его введение, трактовке системы такого комплаенса, то есть входящих в него обязательных элементов (тон сверху, оценка рисков, контроль, тестирование, обучение) и мероприятий (проверка контрагентов, внешний аудит и другие). Новой для меня стала информация о том, что 1) в ряде случаев комплаенс-требования могут противоречить конкурентному законодательству; 2) спор, предметом которого выступают санкции, может быть передан на рассмотрение российскому суду по дополнительным основаниям согласно статье 248.1 АПК РФ; 3) организации с государственным участием презюмируются поддерживающими внешнюю политику РФ, независимо от их конкретной роли в конфликте на территории иностранных государств. В регулировании санкционных режимов меня удивило: 1) Российская Федерация рассматривает инициативы переноса рисков иностранных санкций на граждан прямо или косвенно ( через повышение цен на продукты) или контрагентов (через закрытую информацию); 2) российские суды выработали противоречивую практику относительно соответствия иностранных санкций публичному порядку; 3) ЕС недостаточно обосновывает включение определенных лиц в санкционные списки. Информацию о санкциях буду использовать ограниченно, поскольку работаю в государственном учреждении, но, тем не менее, буду рекомендовать внедрять санкционный комплаенс дочерним обществам, оценю возможность включения в документы положений статей 406.1 и 431.2 ГК РФ, чтобы избежать попадания в "строгий" санкционный список, но с учетом политической риторики.

В вебинаре обобщалась информация полученная в ходе курса и приводилась практика судебных решений по делам связанным с санкциями. Вебинар помог закрепить уже полученные при прохождении курса знания и узнать некоторые новые вещи, например более подробный разбор возможных санкционных рисков, или например возможность российского подстанционного лица требовать разбирательства исключительно в российском суде.
При этом, меня удивляют ст.248.1 и 248.2 АПК РФ, которые по сути обнуляют любые соглашения о рассмотрении споров в иностранных арбитражах. Введение таких статей хотя и понятно с политической точки зрения нынешнего государства, все же не может не вызывать негодование в связи с предоставлением одной из сторон излишних преимуществ.
Использовать полученную информацию в ближайшее время я вряд ли буду, в силу того, что я являюсь еще студентом.

Основная идея вебинары: Практические инструменты комплаенс-офицера в рамках санкционного комплаенса.
Мне было очень приятно и интересно узнать о том как работают нормы ГК РФ о расторжении договора, о возмещении потерь, о заверениях об обстоятельствах, о форс-мажоре в рамках санкционного комплаенса. Для меня это абсолютно новая информация. Ссылки на судебную практику удивили приятно (Инстарложистикс vs Nebors, дело Сименс-1,дело Сименс-2, Бикмаева v ВТБ).Отдельное спасибо за ссылки на судебную практику!
Детально были раскрыты все 5 элементов санкционного комплаенса.
Данные знания я буду использовать при работе с договорами (формулировка санкционных оговорок, условий о возмещении потерь, условия о заверениях об обстоятельствах и т.д.), а также в рамках своей профессиональной деятельности в качестве комплаенс-офицера.

Автор говорит о том, почему возникает необходимость в санкционном комплаенсе, для каких компаний это наиболее актуально (компании, обладающие собственностью в США, ведущие международный бизнес и др.). Также автор рассказывает о том, какие по санкционному комплаенсу могут возникать обязательства, а именно, оценка риска, внутренний контроль, аудит и т.д. Также в вебинаре много внимания было уделено вопросам, как работать с санкциями (санкционная оговорка, оговорка о форс-мажоре, расторжение договора, условия о заверениях, внутреннее страхование, перевод дела в российский суд), как минимизировать риск ответственности, что может включать санкционная оговорка и каковы последствия ее нарушения. Очень понравилось то, что все эти вопросы раскрывались на конкретных кейсах с пояснениями.

Узнала, что санкционные риски делятся на три типа(низкие, средние, высокие) с детальным описанием каждого из рисков.
Удивило правовое регулирование санкционное оговорки.
Я планирую использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике.

На мой взгляд основная идея вебинара в том, чтобы сформировать у слушателя основное видение санкционный оговорки: в каких случаях оговорка может быть применима; каким образом ее можно применить; в каких судебных решениях судебная оговорка нашла свое проявление.
В ходе данного вебинара для меня было новым то, что санкционная оговорка может включать в себя условия о заверениях и indemnity. Раньше я не задумывалась, что данные положения гражданского права могут применяться в санкционном праве.
Больше всего меня удивило то, что в большинстве случаев в российской судебной практике суды не признают санкции в качестве обстоятельств непреодолимой силы. Также достаточно интересным показался затронутый лектором вопрос о возможности "перевода дела" в российский суд, то есть фактическое "игнорирование" арбитражной оговорки. Это позволило мне задуматься над вопросом о соотношении свободы договора, пределах этой свободы, с одной стороны, и возможности суда влиять на свободу договора, путем изменения арбитражной оговорки.
По поводу перспектив использования полученной в ходе лекции информации - для меня достаточно сложный вопрос. С одной стороны, конечно бы хотелось иметь в практике дело, которое было бы связано с санкциями и санкционными режимами. А с другой стороны, на мой взгляд, встретить частнопрактикующему юристу такие дела (в особенности, когда речь доходит до судебных стадий), большая удача, поскольку такие дела достаточно редкие. Поэтому, на данный вопрос, я бы ответила так, что если повезет встретить в практике дело, связанное с санкциями и санкционными режимами, то будет безусловно интересно и полезно поработать над таким кейсом.

Данный вебинар посвящен практике по санкционному компаенсу. Лекция начинается с ответа на вопрос, для чего нужен компаниям санкционный комплаенс.
1. Я узнала много практических кейсов, касающихся санкционного комплаенса. Также познакомилась с новыми документами, устанавливающими требования к санкционному комплаенсу и определяющими матрицу санкционных рисков.
2. Для меня было очень интересно исследование Indemnity как внутреннего страхования и его особенности в российском праве относительно английского. А также отличия этого приема от заверения об обстоятельствах. Достаточно необычным был тот факт, что санкции необходимо прямо прописывать в обстоятельствах непреодолимой силы, чтобы российские суды восприняли их в качестве форс-мажора.
3. Я считаю, что матрица рисков будет иметь для меня важное практическое значение.

В семинаре детально рассматривается юридическая техника санкционного комплаенса на примере кейсов Сименс, ВТБ, Роснефти в корпоративном блоке, включая рассмотрение аспектов ответственности и необходимых действий со стороны руководства, и оценки рисков взаимодействия с разными типами контрагентов и клиентов (и зависящая от уровня риска необходимость compliance check), а также кейсов ЕСПЧ (дело Dulimi).
На корпоративном уровне удивила значимость сочетания политического климата и публикуемых санкционных политик подсанкционных структур.
Для практики очень актуален чек-лист по работе с санкциями – включение санкционной оговорки, indemnity (хотя и нельзя измерить конкретный ущерб, можно все же указать какой-то fixed estimate) и заверения и гарантии, форс-мажор (удивила возможность договорного определения санкций как форс-мажора), запрет на перенос форума – интересно как будет применяться на практике новая статья АПК.

Основная идея вебинара - показать насколько необходимо разрабатывать и примененять санкционный комплаенс, в том числе, какие особенности существуют при его реализации, включая судебные споры.
Что я узнала нового: очень много всего. Назову лишь несколько аспектов. Так, например, если мой потенциальный клиент из Ирана, а в отношении Ирана, как известно, введены санкции, то от сделки с ним следовало бы отказаться, иначе, в случае обнаружения банком операций с контрагентом из Ирана, информация будет передана в контролирующий орган -Росфинмониторинг.
Раздел "как работать с санкциями" показал мне предметно способы и отличия в регулировании правоотношений с контрагентами. Так, например, я не знала о существовании института (относительно санкционного комплаенса)indemity. Удобно, что его можно применить даже в случае, если в целом договор будет признан недействительным.

Меня удивило то, что можно оценивать потенциального контрагента по схеме "низкий, средний, высокий риск". Указанные в таблице сведения действительно позволяют с легкостью определить к какого типу относится контрагент и чего можно ожидать от взаимодействия с ним.

Я безусловно буду применять представленную информацию в своей практике.

Вопрос: что нового вы узнали о санкциях и санкционных режимах?
Ответ: ключевое из нового – ранее я предполагал, что американский регулятор производит оценку эффективности санкционного комплаенса на основании отдельных критериев, но предполагал, что данные критерии вырабатываются преимущественно судебной практикой. Напротив, данные критерии сформулированы, по сути, на уровне иных нормативных правовых актов (если применение такого термина уместно для актов OFAC) и сформулированы достаточно подробно, при этом являются гибкими и позволяют их внедрять в разные виды бизнеса (что важно для последнего).
Также новым стал ля меня разбор отдельных кейсов в зарубежных юрисдикциях в части разращения споров, связанных с санкциями. Особенно новым стало введение критерия «угрозы» попадания под санкции для защиты интересов банков (как это было в «финском» деле Бориса Ротенберга).
Вопрос: что вас удивило в регулировании санкций и санкционных режимов?
Ответ: как известно, «дьявол» в деталях 😊 Поэтому то, что действительно удивило – что санкционное регулирование в части “E-commerce” распространяется в том числе и на электронные переписки посредством американских почтовых сервисов.
Также немного удивило то, что в части включения санкционной оговорки возможно включение санкций в раздел о форс-мажорах в явном виде, хотя в настоящее время судебная практика (по крайней мере, в России) исходит из того, что стороны сделки не могут договориться об освобождении от ответственности на основании обстоятельств, которые объективно не являются непреодолимой силой (т. е. не обладают критериями чрезвычайности и непредотвратимости). Например, как это указано в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (ред. от 07.02.2017 г.) или как это указано в Апелляционном определении Свердловского областного суда от 15.11.2016 г. по делу № 33-18774/2016, Постановлении ФАС Московского округа от 12.09.2012 г. по делу № А40-122427/11-56-1061.
Пока что не могу прокомментировать подробно в части указания на санкции и все же вопрос действительно интересный.
Вопрос: будете ли использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике?
Ответ: на самом деле, уже использую. В настоящее время в тестовом режиме произвожу оценку общего качества санкционного комплаенсе в компании, в том числе с учетом критериев, раскрытых Денисом Яковлевичем Примаковым в рамках вебинара.

Благодарю Вас за вебинар.

Я узнала в общих чертах о системе комплаенса, какие меры должны быть предприняты, чтобы не попасть под санкции.
Узнала об интересных кейсах относительно санкций против Ирана и России. На примерах проще понимается о комплаенсе.
Узнала на них как оценивать санационные риски.

Меня удивило, что возможны лазейки для того, чтобы смягчить последствия введенных санкций. Мне понравилась таблица на 14 мин 30 секунде, где наглядно представлены уровни рисков.

Я буду использовать полученные знания о санкциях в своей практике, но, скорее косвенно, поскольку я не работаю в сфере комплаенса. Поэтому полученные знания расширяют мой юридический кругозор.
В комплаенсе, думаю, есть общий принцип:
"Скажи мне, кто твой контрагент, а я тебе скажу, кто ты!"

Мне не хватает презентаций Дениса Примакова и не знаю, как получить к ним доступ.

Основная идея вебинара - ознакомить слушателей с практикой санкционного комплаенса (что он из себя представляет, какие режимы существуют, на кого распространяется и какие действия предпринимаются в рамках этой деятельности).
Я узнала, в чем заключаются различия санкционных режимов между собой, как происходит оценка санкционных рисков, какие бывают варианты работы с санкциями. Был полезен и разбор конкретных дел.
Меня удивило, насколько широк круг лиц, на которые непосредственно или опосредованно может распространяться действие санкций, и какими инструментами можно (и нужно) пользоваться для минимизации рисков в этой сфере.
Полученная информация пригодится для моей практической работы.

Идея вебинара - донести до аудитории, почему возникает необходимость санкционного комплаенса

Что нового вы узнали о санкциях и санкционных режимах?
Тема, связанная с санкционными режимами - абсолютно новая для меня, поэтому можно перечислять бесконечно новые моменты. Но особо интересно было узнать о видах санкций и основаниях их применения

Что вас удивило в регулировании санкций и санкционных режимов?
То, что при оценке рисков необходимо иметь в виду, что риски могут исходить не только от контрагентов, но и от географического положения, транзакций, логистики, посредников

Будете ли использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике?
Конечно, информацию о санкциях и санкционных режимах буду использовать в своей практике в случае необходимости

Основная идея вебинара - применение санкции и санкционных режимов на практике.
После просмотра видео я узнала о 5 элементах обязательства санкционного комплаенса: обязательства менеджмента следовать санкционным ограничениям и культуре комплаенса, обучение, оценка риска, внутренний контроль, тестирование и аудите. Также я поняла, как работать с санкционной оговоркой и при форс-мажоре.
Меня удивило в регулировании санкций и санкционных режимов то, что предусматривается, когда уже введены санкции. норма о возмещении потерь можно предусматривать до ведения санкций, а норму о заверениях
В настоящее время в моей практике нет необходимости использовать информацию о санкциях и санкционных режимах, поскольку компания, в которой я работаю не обладает условиями необходимыми для использования системы комплаенс.

Новым для меня было то, что существуют различные санкционные режимы, которые направлены на различные секторы экономики и субъектов. Кроме того, для мены было удивлением, что при осуществлении определенной экономической деятельности существует возможность получения у регулятора специальной лицензии. Помимо специальной лицензии существует общая лицензия, которая не предполагает обращения к регулятору.
Вебинар был для меня полезен с точки зрения теоретических основ санкционного комплаенса и практики общения с регулятором. Полученные знания будут использоваться в моей дальнейшей практики.

Основная идея вебинара, на мой взгляд, заключалась в том, чтобы показать из каких элементов состоит и как работает санкционный комплаенс, а также продемонстрировать это на примере реальных кейсов.
1. Новыми для меня оказались возможность применения внутреннего страхования рисков наступления убытков, автономия санкционной оговорки (то, что независимо от действительности/недействительности самого договора, санкционная оговорка действует), большие возможности для оспаривания санкций (судебные и административные).
2. Меня удивляет, насколько это большая и постоянная работа - санкционный комплаенс в компании. Необходимо постоянно все проверять и перепроверять, ведь ни одна автоматизированная система не дает гарантированного результата, что контрагент не подпадает под какой-нибудь санкционный режим.
3. Пока не приходилось сталкиваться с санкциями на практике, но если придется - теперь я буду во всеоружии.

Основная идея вебинара в том, что осуществление санкционного комплаенса является необходимым для многих российских компаний, которые могут попасть под них. Имеются некоторые требования к организации санкционного комплаенса в организациях, и имеются разные способы его реализации в договорной работе.
Ключевые моменты:
1. В США имеются формализованные требования к организации санкционного комплаенса, которые можно также использовать в отечественных компаниях. Узнал, что в частности, в такую систему входят обязательства управленческого звена, аудит, обучение, оценка рисков, внутренний контроль. Удивило наличие развитой матрицы санкционных рисков OFAC, которую можно использовать на практике. Полученную информацию буду использовать в своей юридической практике.
2. Способы работы с санкциями. Узнал о существовании различных способов работы с санкциями: iусловия о заверениях, форс-мажор, санкционная оговорка, перевод дела в российский суд, расторжение договора. Удивил тот факт, что рассматривание перевода дела в российский суд является действующим и используемым способом работы с санкциями. Полученную информацию буду использовать в своей юридической практике.
3. Оспаривание введения санкций. Удивило, что существуют различные способы оспаривания санкций, в частности, административное оспаривание в OFAC, в ECJ, ECHR, ВТО, международном инвестиционном арбитраже. Удивило наличие разнообразных способов оспаривания. Полученную информацию буду использовать в своей юридической практике.

Семинар был посвящен содержанию санкционного комплаенса, ответной реакции России на санкции, способам минимизации рисков от санкций (как до их введения, так и после), которые могут влиять и косвенно, учитывая, например, широкое понимание территории США.
Для меня было новой информацией то, как осуществляется оспаривание решений, связанных с санкциями, что ЕСПЧ осуществляет судебный контроль в отношении санкций, хотя на сегодня это представлено только 1 делом. Была прояснена правовая природы санкционной оговорки как смеси заверений и индемнити, описаны ее особенности и подчеркнута ее важность для зарубежных компаний при переговорах. Также можно выделить 2 уровня: судебная практика, где много решений по санкциям, и практика по введению санкционного комплаенса, которая разнообразна и довольно закрыта, и, в отличие от антикоррупционного комплаенса, мало вовлекает всех сотрудников.
В регулировании санкций и санкционных режимов меня удивило то, насколько может быть большой ответственность за нарушение санкционных режимов даже для физического лица. Так, лицо-акционер, имеющий привязку к США и вовлеченный в деятельность, нарушающую санкционный режим, может подлежать уголовной ответственности. Так же интересен был тот факт, что лицо, находящееся в государстве, которое применяет к нему санкции, не лишается абсолютно всех средств и активов.
Эта информация сделала для меня более понятным механизм работы санкций, то, как на них можно реагировать и как обезопасить компанию от рисков, что может пригодиться мне на практике.

В вебинаре « санкционный комплаенс » Денис Примаков более подробно раскрывает значение и необходимость санкционного комплаенса, знакомит с требованиями к санкционному комплаенсу, подробно останавливается на оценке санкционных рисков, рассказывает как работать с санкциями. Спикер поясняет различия между санкционной политикой и оговоркой. Самым удивительным в регулировании санкция для меня, пожалуй, стало то, что Российские суды не видят введение санкций форс-мажором, если только санкции не поименованы в обстоятельствах непреодолимой силы и относят санкции к предпринимательским рискам. Приведенные примеры из практики делают вебинар более понятным и интересным. На сегодняшний день моя деятельность не связана с международным рынком и в чистом виде полученные знания применяться мною в ближайшем будущем не будут. Но полученные знания открывают новые горизонты, дают новые возможности и позволяют другими глазами посмотреть на взаимодействия с контрагентами.

1. Я узнал о том, что существует весьма конкретная классификация на виды рисков со своими критериями и было очень интересно с ней ознакомится, вот так я узнал, что широкая международная клиентская база несет с собой не только прибыл и благополучие, но и санкционные риски и большую ответственность за соблюдение санкционных режимов.
2.Меня немного удивило, что даже в процедуре логистики могут быть санкционные риски и по-моему это очень интересно! Ведь логистика может быть построена с участием санкционных субъектов и тем самым нарушить санкционный режим.
3.Мне стало интересно, и я хотел бы попробовать работать в ТНК комплаенс офицером и использовать данную информацию в своей будущей деятельности.

Что нового вы узнали о санкциях и санкционных режимах?
Тема для меня новая, поэтому все что было в данном курсе и, в частности, в лекции, все является новым. Меня удивило количество и многообразие санкции, которые оказывают негативное влияние на экономику стран, и прежде всего в финансовой сфере.
Что вас удивило в регулировании санкций и санкционных режимов?
Как санкции влияют на внутреннюю политику государств.
Будете ли использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике?
Данный материал буду использовать на занятиях по международному частному праву в качестве дополнительного материала.

Вебинар Д. Примакова был посвящен практическим вопросам введения системы санкционного комплаенса.
Спикер говорил о том, что для ее эффективного внедрения необходимо наличие всех нижеследующих элементов: обязательства менеджмента следовать санкционным ограничениям и культуре комплаенса, наличие системы оценки риска, внутренний контроль, тестирование и аудиты, обучение. Спикер также описал механизмы работы с санкциями с помощью конкретных инструментов: санкционная оговорка, indemnity, условие о заверениях, форс-мажор, расторжение договора, перевод дела в российский суд.

1. Я узнала, что, кроме санкционной оговорки, можно использовать такие защитные механизмы как возмещение потерь, условия о заверениях и расторжение договора.
2. Меня удивило, что за оспариванием санкций можно обратиться в ЕСПЧ и Европейский Суд Справедливости.
3. Думаю, что, прежде всего, буду использовать знания, полученные о санкционной оговорке, и буду включать ее в контракты с иностранным элементом.

 

Вебинар касался порядка работы с санкциями, а также рассказывал о требованиях санкционного комплаенса США. Спикер приводил примеры кейсов.

Основная идея вебинара - реализация санкционного комплаенса в практической деятельности компании.
Новой стала информация о конкретных требованиях к санкционному комплаенсу, в частности методика оценки санкционых рисков. Выявление и учет данных рисков является важной составляющей комплаенса для современных компаний, участвующих во внешнеэкономической деятельности.
Интересной представляется вопрос о заверениях об обстоятельствах в контексте договорных отношений с российскими компаниями и оценки подобных условий договора со стороны судебных органов РФ.
Полученная информация имеет конкретное практическое значение, что обуславливает необходимость её использования.

Из вебинара удалось узнать отличную практику по вопросам санкционного комплаенса. В моей молодой компании, пока не существует отдельного комплаенс отдела, все функции в этом направлении выполняю я и мой руководитель. При этом в настоящее время как раз планируется кратное увеличение задач в области комплаенса, поэтому планируется формирование полноценного отдела занимающего всеми видами компаленса.
Из вебинара узнал о санкционном комплаенсе, из чего он состоит, из каких ключевых моментов состоит компаленс, как правильно выстраивать работу в комплаенс, какие методы и инструменты используются в работе. Также новым для меня было соотношение введенных санкций и арбитражной оговорки. В этой части даже не предполагал о возможных негативных последствиях.

Благодаря прохождению курса "Санкционный комплаенс" и просмотру вебинара получил знания о санкциях и санкционных режимах практически "с нуля". До начала прохождения курса представление о санкционной политике основывалось лишь на обывательских представлениях.
С учетом приведенного выше ответ на вопрос: "Что нового вы узнали ..." звучит так: "Все!".
По этой причине отдельное спасибо организаторам курса.
Удивление связано с глобальностью политики США в сфере санкций.
Под глобальностью в данном случае понимаю два аспекта: многонаправленность вводимых ограничений (торговля, финансы и т.д.), многовариантность (от ограничений в отношений отдельных сфер экономики до персонализации в отношении конкретных граждан и организаций), глобальность (количество государств, в отношении которых США вводят и поддерживают санкции).
Будет точным следующее утверждение: Желал бы использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике. В реальности поводов для практического применения полученных знаний не так много.
Тем не менее, позиционирование перед потенциальными клиентами в качестве знающего о санкционном комплаенсе осуществлять буду.

Основная идея вебинара: рассмотреть практику по санкционному комплаенсу и необходимость её применения.
• Что нового вы узнали о санкциях и санкционных режимах?
Не существет никакого запрета зарубежным компаниям соблюдаться санкционный режим, введённый в отношении РФ. До настоящего времени нет никакого закона для российских субъектов, и не введена никакая ответственность. Однако, есть меры реагирования России на санкционное давление, которые могут применяться одновременно.
Внутренний контроль , состоящий из проведения внутреннего и внешнего аудита , соблюдение отчётности по проверкам, автоматизация проверочных процедур, позволяет в полной мере контролировать деятельность не только компании, но и сотрудников.
Поняла различия между политики по санкциям , что является внутренним документом, и оговоркой, которая является внешним инструментом по отношению к компании и влияет на взаимоотношения с контрагентами.
• Что вас удивило в регулировании санкций и санкционных режимов?
• Будете ли использовать информацию о санкциях и санкционных режимах в своей практике? - Да, буду

Денис Примаков изложил общие начала санкционного комплаенса, а именно:
- категории лиц, которым следует проводить такой комплаенс;
- уровни санкционных рисков и их градацию;
- инструментарий работы с санкционными рисками.
Удивила противоречивая судебная практика российских судов по вопросу квалификации санкций.
Очень полезный инструментарий в части митигации рисков на уровне договоров (а именно санкционные оговорки, индемнити, заверения).

Мне было полезно еще раз увидеть как работать с санкциями. Особенно с определением санкций, как форс мажора. Способы оспаривания, а также услышать о практике оспаривания санкций в ЕСПЧ

1. О некоторых видах санкций не знала, да и вообще до этого курса не совсем понимала, как работают санкции, процесс их создания, действия и т.п.
2. Удивило то, что при заключении договора можно предусмотреть санкционную оговорку, никогда до этого с таким не сталкивалась и никто такого не рассказывал.
3. Если на практике столкнусь с подобными ситуациями, то конечно же буду использовать полученную информацию.

Самый первый, можно сказать, вводный вебинар был посвящен наиболее общим моментам, связанных с санкционным комплаенсом, как то: зачем он вообще нужен, каковы его основные элементы и так далее.

1) Новым в плане знаний о санкциях для меня стало понимание того, что они связаны не только с какими-то
политическими играми на государственном уровне, а еще и самым непосредственным образом затрагивают
интересы бизнеса, то есть по существу они гораздо ближе к нам, чем кажется на первый взгляд 

 

2) В первую очередь меня удивило то, насколько сильно мы зависим от требований американских 
регуляторов, прямо как и в случае с коррупционным комплаенсом, о котором вспоминают в первую
очередь, когда, собственно, о комплаенсе и заходит речь. Кроме того, меня очень заинтересовали
рекомендации по составлению так называемой санкционной оговорки, которые навеяли ассоциации
с арбитражем, где тоже следует придерживаться определенных рекомендаций по составлению оговорки,
чтобы стороны имели возможность защитить свои права при помощи договорных механизмов, как и в 
нашем случае. 

 

3) Да, я определенно буду использовать полученные знания на практике, и даже более того, мне уже
выпала такая возможность в ходе прохождения мастер-классов по сделкам слияний и поглощений
от корпоративной практики АЛРУД в рамках образовательной программы "Университет АЛРУД". Так,
на одном из занятий нам предлагалось проанализировать возможные риски со стороны покупателя
при совершении сделки купли-продажи предприятия, и я обратила пристальное внимание на
потенциальную возможность попадания под санкции в связи с тем, что некоторые дочерние компании
приобретаемого предприятия инкорпорированы на территории европейских стран.