Консультирование бизнеса. Курс 3. Создаем юридическое лицо

Не прошло и несколько дней, а Вам опять звонил Василий. 

С вашей помощью он принял решение, что ему нужно юридическое лицо. Однако при создании нового предприятия важно понимать как будет управляться эта структура. Ведь там, где есть власть, появляется и борьба за нее. В общем Василию нужна еще одна консультация, но уже по вопросам организации управления в его будущей фирме.

Но перед тем как приступить к консультации, неплохо было бы прослушать мнение эксперта по данным вопросам.

Дополнительно ознакомьтесь с содержанием следующих материалов:

1. Избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества и прекращение его полномочий (Нормативно-правовые акты);

2. Срок полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (Нормативно-правовые акты);

3. Статьи 40-41 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4. Статьи 69-70 ФЗ "Об акционерных обществах"

4. Гейдж Д. Партнерское соглашение. Как построить совместный бизнес на надежной основе. (Отрывок 2).

Вопрос № 1

Верно ли следующее утверждение:

Для акционерного общества категории «простого» или «квалифицированного» большинства определяются от общего числа участников.

Вы прослушали второй видеоурок эксперта. Многое уже начинает проясняться.

Перед тем, как приступить к ответу на проверочный вопрос, изучите следующие дополнительные материалы по теме:

1. Избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества и прекращение его полномочий (Нормативно-правовые акты);

2. Срок полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (Нормативно-правовые акты);

3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Извлечения);

4. Гейдж Д. Партнерское соглашение. Как построить совместный бизнес на надежной основе. (Отрывок 2).

Вопрос № 2

Верно ли следующее утверждение:

"Дивиденды могут не выплачиваться, если общее собрание акционеров или участников примет такое решение".

Ну и еще немного дополнительного материала, перед тем как приступить к ответу на вопрос и консультированию нашего клиента Василия. Ознакомьтесь с дополнительными материалами по теме:

Вопрос № 3

Как называется документ, заключаемый в письменной форме, в соответствии с  которым участники хозяйственного общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом,  в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом.

Видеоуроки эксперта прослушаны, дополнительные материалы изучены, пора и с клиентом встретиться.

Наш Василий уже в приемной и с нетерпением ждет вашей консультации.

Ну и задачку загадал наш Василий... давайте попробуем последовательно разобраться в его пожеланиях и запросах.

Вопрос № 1

Давайте разберемся, что же хочет Василий.

Выберите из списка все пожелания, которые озвучил Василий.

Первым пожеланием Василия было:

"Учредить компанию с партнером (другом) с равными долями 50 на 50"

Вопрос № 2

Объясните Василию,  какие проблемы могут возникнуть в случае конфликта между ним, являющимся Генеральным директором общества, обладающим 50% долей и его партнером, обладающим также 50% долей общества.

Недостатками распределения долей в обществе с ограниченной ответственностью 50 на 50 между Василием и его другом являются:

Выберите ВСЕ правильные варианты из списка.

Вторым пожеланием Василия было:

"Формально оформить долю друга 50% в компании на его жену"

Вопрос № 3

Объясните Василию причины, по которым введение формально в качестве второго участника (учредителя) общества "жены друга" является "плохой" идеей.

 

Вопрос № 4

Объясните Василию, есть ли у него возможность реализовать свое желание - "распределяя прибыль поровну получить больше голосов на общих собраниях участников"? 

 

Наш клиент не высказал больше никаких пожеланий относительно  организации управления в своем предстоящем бизнесе.  Наша вторая консультация Василия, связанная с вопросами организации  его бизнеса, подошла к концу.

Необходимо подвести итог, который мы  и озвучим Василию.

Вопрос № 5.

Выберите из предложенных вариантов Вашу итоговую рекомендацию Василию:

Вы подготовили следующую рекомендацию Василию:

    "При принятии решения об учреждении компании с партнером в равных долях (50% на 50%) Вам необходимо обязательно учитывать следующие возможные риски:

     Во-первых, срок полномочий органов управления обществом конечен, в связи с чем, при отсутствии соглашения партнеров по избранию нового или переизбранию старого Генерального директора общества, формирование новых органов управления будет невозможным. Потенциальные контрагенты вправе запросить копию Устава и могут самостоятельно получить выписку из ЕГРЮЛ, из которых будет следовать, что полномочия директора истекли. Подобная ситуация почти наверняка повлечет отказ контрагента от заключения контракта.

    Во-вторых, фактически Вы сможете продолжить выступать от имени общества, однако, полноценное осуществление деятельности компании будет затруднено. Банки и/или государственные органы также будут требовать предоставления Вами (как Генеральным директором) документов, подтверждающих Ваши полномочия, например, протокола общего собрания участников. В отсутствие такого протокола возможно приостановление банковских операций по счетам общества, а отсутствие утвержденной решением собрания налоговой и/или бухгалтерской отчетности и вовсе способно повлечь ликвидацию общества в судебном порядке.

    Но если Вы все-таки  решите пойти на эти риски и учредить общество с долями 50% на 50%, то существует возможность реализовать Ваше пожелание - “распределяя прибыль поровну получить больше голосов на общих собраниях участников”. Это возможно сделать, так как по единогласному решению всех участников Уставом общества одному из них могут быть предоставлены дополнительные права. Таким образом, Вы можете приобрести при голосовании по критичным для Вас вопросам повестки дня общего собрания участников большее количество голосов, чем Ваш партнер. Распределение прибыли в этом случае может не меняться и остаться в соотношении “50% на 50%”.

     Введение формально в качестве второго участника (учредителя) общества «жены друга» также связано с определенными рисками, поскольку в таком случае решение вопросов развития общего бизнеса ставится в зависимость от личных отношений друга с его женой. При этом все права, связанные с принадлежностью доли в обществе жене друга, до момента развода и раздела совместно нажитого имущества, будут принадлежать единолично жене. Это может быть, например, право выхода из общества с получением действительной стоимости доли. Реализация указанного права женой друга может повлечь за собой не только уменьшение размера фактических активов общества, но и судебные споры в отношении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате. А уж в рамках судебного спора вообще возможно принятие таких обеспечительных мер, которые могут затруднить или сделать практически невозможным управление бизнесом как таковым. Очень рекомендую, применительно к данной ситуации, посмотреть курс “Корпоративные споры”."