Консультирование бизнеса. Курс 3. Создаем юридическое лицо

При принятии решения об учреждении компании с партнером в равных долях (50% на 50%) Вам необходимо обязательно учитывать следующие возможные риски:

•     Во-первых, срок полномочий органов управления обществом конечен, в связи с чем, при отсутствии соглашения партнеров по избранию нового или переизбранию старого Генерального директора общества, формирование новых органов управления будет невозможным. Потенциальные контрагенты вправе запросить копию Устава и могут самостоятельно получить выписку из ЕГРЮЛ, из которых будет следовать, что полномочия директора истекли. Подобная ситуация почти наверняка повлечет отказ контрагента от заключения контракта.
•     Во-вторых, фактически Вы сможете продолжить выступать от имени общества, однако полноценное осуществление деятельности компании будет затруднено. Банки и/или государственные органы также будут требовать предоставления Вами (как Генеральным директором) документов, подтверждающих Ваши полномочия, например, протокола общего собрания участников. В отсутствие такого протокола возможно приостановление банковских операций по счетам общества, а отсутствие утвержденной решением собрания налоговой и/или бухгалтерской отчетности и вовсе способно повлечь ликвидацию общества в судебном порядке.
•     Но если Вы все-таки  решите пойти на эти риски и учредить общество с долями 50% на 50%, то существует возможность реализовать Ваше пожелание - “распределяя прибыль поровну получить больше голосов на общих собраниях участников”. Это возможно сделать, так как по единогласному решению всех участников Уставом общества одному из них могут быть предоставлены дополнительные права. Вы можете таким образом приобрести при голосовании по критичным для Вас вопросам повестки дня общего собрания участников большее количество голосов, чем Ваш партнер. Распределение прибыли в этом случае может не меняться и остаться в соотношении “50% на 50%”.
•     Введение формально в качестве второго участника (учредителя) общества «жены друга» также связано с определенными рисками, поскольку в таком случае решение вопросов развития общего бизнеса ставится в зависимость от личных отношений друга с его женой. При этом все права, связанные с принадлежностью доли в обществе жене друга, до момента развода и раздела совместно нажитого имущества, будут принадлежать единолично жене. Это может быть, например, право выхода из общества с получением действительной стоимости доли. Реализация указанного права женой друга может повлечь за собой не только уменьшение размера фактических активов общества, но и судебные споры в отношении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате. А уж в рамках судебного спора вообще возможно принятие таких обеспечительных мер, которые могут затруднить или сделать практически невозможным управление бизнесом как таковым. Очень рекомендую, применительно к данной ситуации, посмотреть курс “Корпоративные споры”. 

 Вам нельзя учреждать общество с партнером в равных долях (50% на 50%), так как с этим связаны слишком большие риски.

•     Во-первых, срок полномочий органов управления обществом конечен, в связи с чем, при отсутствии соглашения партнеров по избранию нового или переизбранию старого Генерального директора общества, формирование новых органов управления будет невозможным. Потенциальные контрагенты вправе запросить копию Устава и могут самостоятельно получить выписку из ЕГРЮЛ, из которых будет следовать, что полномочия директора истекли. Подобная ситуация почти наверняка повлечет отказ контрагента от заключения контракта.
•     Во-вторых, фактически Вы сможете продолжить выступать от имени общества, однако, полноценное осуществление деятельности компании будет затруднено. Банки и/или государственные органы также будут требовать предоставления Вами (Генеральным директором) документов, подтверждающих Ваши полномочия, например, протокол общего собрания участников. В отсутствие такого протокола возможно приостановление банковских операций по счетам общества, а отсутствие утвержденной решением собрания налоговой и/или бухгалтерской отчетности и вовсе способно повлечь ликвидацию общества в судебном порядке.
•     Но если Вы все-таки  решите, что озвученные мной риски не так страшны, и учредите общество с долями 50% на 50%, то существует возможность реализовать Ваше пожелание - “распределяя прибыль поровну получить больше голосов на общих собраниях участников”. Это возможно сделать, так как по единогласному решению всех участников Уставом общества одному из них могут быть предоставлены дополнительные права. Вы можете, таким образом, приобрести при голосовании по критичным для Вас вопросам повестки дня общего собрания участников большее количество голосов, чем Ваш партнер. Распределение прибыли в этом случае может не меняться и остаться в соотношении “50% на 50%”.
•      Вводить формально в качестве второго участника (учредителя) общества «жену друга» категорически нельзя, поскольку в таком случае решение вопросов развития общего бизнеса ставится в зависимость от личных отношений друга с его женой. При этом все права, связанные с принадлежностью доли в обществе жене друга, до момента развода и раздела совместно нажитого имущества, будут принадлежать единолично жене. Это может быть, например, право выхода из общества с получением действительной стоимости доли. Реализация указанного права женой друга может повлечь за собой не только уменьшение размера фактических активов общества, но и судебные споры в отношении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате. А уж в рамках судебного спора вообще возможно принятие таких обеспечительных мер, которые могут затруднить или сделать практически невозможным управление бизнесом как таковым.