Комплаенс 2:0

Основная идея вебинара, я считаю заключалась в том, чтобы более подробно раскрыть понятие коррупции с точки зрения регулятора и с точки зрения авторов, которые занимаются данной деятельность, также затронуть сравнение требования регулятора, со стандартами (13.01). Действия регулятора и какие виды соглашений делает и заключает регулятор с компаниями, которые нарушают антикоррупционное законодательство. И еще из важных моментов - это Оценка антикоррупционного комплаенса какие есть требования у американского регулятора к антикоррупционной программе, системе. Я узнала, что поддержка данной системы склонна на то, какие ресурсы, IT решения нужно находить, чтобы отслеживать риски, также как же встроена антикоррупционная деятельность в операционную деятельность компании, финансовый контроль или иное (должностная представительность, пожертвования и т.д.), как они отрегулированы в компании. Что необходимо обращать внимание именно на данные факты. Цикличная система- day today-каждодневная - Compliance каждый день отслеживает риски, динамику компании и много другое. Меня удивило скорее всего действия на практике, как именно данная система раскрывается в своей работе и какие риски могу возникать на этом пути (высший менеджмент решает какие риски они будут решать, а какие пока останутся неурегулированными (менее значимые), так как система Compliance не сможет все охватить сразу). В последующем эти знания очень помогут мне, так как я знаю, что если в организации или между должностными лицами возникают коррупционные отношения ( факторы,которые указывают на это) - мне будет проще работать с этим и решать/устранять данную проблему, ведь это не есть хорошо.

После просмотра вебинара я узнала следующее: у каждой компании существуют свои риски, которые должны проверяться и оцениваться обученными на то людьми, чтобы при заключении сделок их избежать. Существует комплаенс-программа, которая определяет размеры штрафа, последствия компании после криминальных обязательств. Также, уголовная ответственность для юридических лиц очень спорная вещь, так как при разбирательстве трудно установить, кто является главным нарушителем, а именно, какое физическое лицо компании. Ведь компании огромны по большей своей части и выполнить то или иное поручение мог абсолютно любой.
Есть 3 вида соглашений: Non prosecution agreement ( сотрудничество и признание вины, не доходит дело до суда), deferred prosecution agreement (судебное соглашение, штраф, самая распространенная форма с 2012 года), например, в 2020г данное соглашение заключил Airbus и последний вид - declinations , то есть снятие ответственности. Однако же, данной соглашение имеет свои тонкости. А также иную полезную информацию.
Удивило меня больше всего то, что большие суммы платят компании на юридические услуги, а именно, компания Avon в свое время заплатила 550 млн долларов на юристов и др траты и 135 млн долларов по соглашению.
Полученные знания позволяют мне расширить свой кругозор, улучшить знания в сфере предпринимательского права. Использовать полученную информацию я планирую непосредственно на практике, а именно изучать данную сферу все глубже и глубже , писать научные статьи и когда я буду работать (сейчас я являюсь студенткой), уже буду знать, как правильно выстраивать комплаенс-программу внутри компании.

1. Новые знания в основном связаны с особенностями FCPA и работой американских регуляторов в сфере комплаенса, также интересна практика и "громкие" дела с огромными штрафами, являющиеся показательными для многих компаний, соприкасающихся с FCPA
2. Пожалуй, особенно удивило то, что FCPA имеет такую сферу распространения, что даже какие-то не очевидные обстоятельства могут повлиять на назначение штрафа . Интересна работа прокуроров, которая делится на несколько ступеней.
3. Информацию могу использовать в том случае, когда компания, где я, например, буду комплаенс-офицером, будет подпадать под воздействие FCPA. Так как я буду знать как верно выстроить комплаенс-функцию в организации, какие риски есть, буду знать кейсы и постараюсь сделать со своей стороны все возможное, чтобы избежать повторения чужих ошибок.

Пирмаматова Марина
Сформулируйте основную идею вебинара. Напишите свое мнение о не менее, чем 3-х ключевых моментах, о которых говорил автор, в формате ответов на вопросы:
• Что нового вы узнали об антикоррупционном комплаенсе и законодательстве?
Антикоррупционный комплаенс для меня тема новая и не изученная, как презентация Дениса Примакова, так и весь курс «Комплаенс 2:0» для меня интересен и нов. По итогам курса система комплаенса и его реализация на практике представляется мне очень важным аспектом деятельности любой компании из любого сектора экономики, не зависимо от места нахождения. Даже если деятельность компании не попадает в сферу действия регулятора, система комплаенс имеет свою ценность для обеспечения конкурентоспособности, клиентоорентированности, снижения затрат. Она дает возможность работать на опережение в сфере выполнения и соблюдения требований.
Само законодательство в сфере антикоррупционного комплаенса поражает сферой действия, грамотно разработанная система позволяет распространить свое действие в рамках мирового масштаба.
• Что вас удивило в правоприменении, в действиях регуляторов?
Лояльность регулятора и возможность достижения досудебного соглашения, даже при наличии отягчающих обстоятельств, при активном содействии, возможность уменьшения штрафных санкций. Это гибкость дает компании возможность и желание урегулировать конфликт и в дальнейшем стараться его избегать. Мотивация к желанию соблюдать требования и поддержание конкурентоспособного рынка, на мой взгляд – главный результат антикоррупционного законодательства.
• Как вы сможете использовать полученную информацию в своей практике?
По результатам курса у меня появилась идея построения системы комплаенса в автоматизированном режиме на базе платформы 1С: Предприятие. Сейчас обдумываю структуру системы, чтобы обсудить возможность ее построения с IT командой компании, где работаю.

Доброго времени суток! На данном вебинаре я узнала, что оценка корпоративных комплаенс-программ урегулирована двумя документами - Corporate Enforcement policy 2017 и обновленным в июне 2020 года документом для прокуроров Evolution of Corporate Compliance Programs. А также ответы на какие три главных вопроса оценки ищут прокуроры, а именно 1) хорошо ли сконструирована комплаенс-программа; 2) Применяется ли программа добросовестно; 3) работает ли данная программа на практике и в чем их суть. Было интересно узнать, что ИСО 37001: 2016 Система менеджмента противодействия коррупции решает две задачи – это взяточничество в отношении организации, ее персонала или деловых партнеров для выгоды третьих лиц и взяточничество со стороны организации, ее персонала или деловых партнеров, направленное на получении выгоды самой организацией. Также я узнала, как выглядит структура стандарта 37001: 2016, и что она циклична. Помимо этого было интересно узнать, что SEC вправе использовать конфискацию в качестве инструмента для завершения своих расследований.
Меня удивило, что в англосаксонском мире существует унитарная (одноуровневая) модель менеджмента и в систему включают исполнительных и неисполнительных директоров, а в романо-германском мире существует двухуровневая система правления, которая делится на наблюдательный совет – представляет интересы аукционеров и правление, являющееся исполнительным органом. Также удивила статистика применения DOJ и SEC – рост привлечения юридических лиц к уголовной ответственности продолжает расти с 2016 года. Впечатлило то, что всего с 2006 г. по 2016 г. DOJ было возбуждено 103 дела о нарушениях FCPA в отношении компаний и в 79 из них не было предъявлено ни одного обвинения в отношении сотрудников компании. Было полезно узнать, что соглашение об отсрочке судебного преследования менее желательно для компании, так как после его нарушения наступает непосредственно криминальное преследование.
В своей практике я могу использовать полученную информацию, например, при консультировании, проверки контрагентов, анализе риска компании или подсчете экономических потерь, репутационного ущерба. Знание основных положений соглашений таких, как Non prosecution agreement, Deferred prosecution agreement, Declinations поможет мне, если компания нарушит антикоррупционное законодательство или в её отношении будет начало уголовное преследование Департамента. Также облегчит выбор вида соглашения, который будет выгодней для неё и какие действия необходимо будет совершить для того, чтобы было отказано в преследовании в отношении компании.
Подводя итог вышесказанному, хочется отметить, что данный вебинар был очень полезным, интересным и содержательным. Спасибо Вам, Денис Яковлевич!

Основная идея вебинара -- возможно ли и как оценить эффективность деятельности комплаенс программы в компании?

1.Главные вопросы оценки и особенно вопрос 2, связанный с добросовестностью и её измеримостью. Интересно, что выставив своего рода дорожные конусы (тон сверху, автономия и т.д.) в качестве требований можно увидеть степень надлежащего отношения к комплаенсу в компании.
2.Меморандум Йетса удивил больше всего, так как не думал, что в части деликтного права возможно требование к компании о прокалывание корпоративной вуали.
3.Не знаю, но думаю информация очень практична и позволяет увидеть и учесть необходимые риски. Так же понял для себя, что не все red flags возможно охватить, следует понимать и риск-аппетит.

В ходе вебинара я узнал про определенные виды соглашений (NPA, DPA, Declinations), которые применяются в рамках антикоррупционного комплаенса. Узнал о деятельности таких субъектов, как whistleblowers, что тоже было весьма интересным и познавательным.
В целом, сложилось более полное, чем раньше, представление о самой процедуре антикоррупционного комплаенса.

В правоприменения регуляторов удивило то, что, по факту, посредством совершения определенных действий (от компании), предусмотрена возможность избежать ответственности за уголовно-наказуемое деяние, причем без каких-либо последствий для репутации компании.

Я убежден, что полученную информацию можно будет использовать при осуществлении профессиональной деятельности юриста. Кроме того, данные знания расширяют кругозор, что также немаловажно.

Основной идеей вебинара является освещение общих положений о коррупционном комплаенсе, стандартов и принципов установления надлежащих комплаенс-программ в организациях, таких как принципы надлежащего управления; обзор иностранного законодательства о деятельности регуляторов, таких как DOJ и SEC, связанной с проведением расследований и привлечением к ответственности за нарушение антикоррупционного законодательства.
Одно из новых знаний, полученных мной в течение вебинара об антикоррупционном комплаенсе и законодательстве стало существование в США нормативных актов DOJ, таких как Corporate Enforcement policy и Evaluation of Corporate Compliance Programs. В России хотя и существует закон «О противодействии коррупции», устанавливающий обязанность для организаций принимать меры по противодействию коррупции, и подзаконные акты, регламентирующие поведение и отчетность лиц, замещающих государственные должности, должности государственной службы и работников бюджетных организаций, но отсутствует какое-либо аналогичное правовое регулирование в виде подзаконных актов, устанавливающее стандарты антикоррупционного комплаенса для частного бизнеса. В своей практике сотрудника отдела комплаенса или внешнего консультанта я смогу использовать указанные положения иностранных регуляторов как пример должной комплаенс программы.
Также я узнал о принципах надлежащего управления организацией, и о том, что compliance-officer, контролируя деятельность исполнительного менеджмента компании, отчитывается перед неисполнительным (совет директоров, акционеры) при закрытых дверях. Указанные принципы также могут использоваться в моей профессиональной деятельности для установления комплаенс-программы в организации.
Еще одним новым знанием стала процедура проведения расследований со стороны иностранных регуляторов в отношении нарушителей FCPA, а также способы уменьшения размеров ответственности за совершенные правонарушения. Особенностью правоприменения иностранных регуляторов является уголовная ответственность юридических лиц. Используя полученные знания, я смогу помочь организации взаимодействовать с DOJ и SEC в случае проведения расследования, в целях уменьшения размеров ответственности.

Основная идея вебинара - узнать, как проводится оценка антикоррупционных комплаенс-программ с точки зрения американского регулирования (Corporate Enforcement policy, Evaluation of Corporate Compliance Programs (для прокуроров), детально рассмотреть виды возможных соглашений с американским регулятором и осознать, какие последствия ждут лицо в случае нарушения FCPA.

1. Было интересно узнать о связи коррупции и конкуренции, а также что за коррупционные правонарушения в США наказывают в соответствии с антимонопольным законодательством.

Полезно также было подробно узнать о том, какие ответы хотят получить прокуроры DOJ при оценке комплаенс-программы: - риск-менеджмент, сформированность политик, обучение, hot line, проверка контрагентов, процессы M&A;
- tone at the top и взаимоотношения с высшим менеджментом, ресурсы, структура и независимость комплаенс-функции, мотивация и ответственность;
- частота комплаенс-политик, качество внутренних расследований, анализ и исправление нарушений.

Сравнительный анализ с ISO 37001 и изучение структуры стандартов, особенно в части контекста организации и зон комплаенс-рисков дополнили знания в области оценки комплаенс-программы.

Практика приглашения независимых директоров в компанию, согласно требованиям закона SOX, представляется верной и интересной.

SEC не ведет расследований, влекущих уголовную ответственность. SEC ведет деятельность только в рамках гражданской и административной юрисдикции.

2. Почти все дела (97%) заканчиваются соглашением с регулятором, что позволяет виновным физическим лицам избегать ответственности (до Меморандума Йетса).

При достаточно жестком американском регулировании ведение мониторинга в компании теряет свою актуальность.

Deferred prosecution agreement популярнее в разных странах, чем Non-Prosecution Agreement, однако первый вид соглашения представляет собой отложенное уголовное преследование и является менее желательным для компании.

3. Вопросы, которые ставят перед собой прокуроры DOJ при оценке комплаенс-программы и ISO 37001 стандарты, должны быть использованы при построении комплаенс-системы в любой иностранной компании (правильно сконструированная комплаенс-программа, добросовестное применение комплаенс-программы, реальное воплощение ее на практике, выбор необходимых для компании зон рисков, определение риск-аппетита и др.). Если все перечисленное будет соблюдено, то существует вероятность смягчения ответственности со стороны не только американского регулятора в случае коррупционного правонарушения.

В случае заключения компанией какого-либо соглашения с американским регулятором известен порядок действий, который необходимо применять на практике (выплата штрафа, улучшение комплаенс-программы, наем оценщика для ведения мониторинга, реституция доходов по коррупционной сделке).

Знание порядка работы компании, проводящей мониторинг в связи с определенным соглашением, поможет выстроить грамотную линию поведение при работе с такой компанией и получить положительное заключение о соблюдении всех предписаний.

Все возможные последствия для компании и комплаенс-менеджера (штрафы, ответственность, репутационные издержки) обосновывают необходимость построения эффективной комплаенс-системы в организации.

• Что нового вы узнали об антикоррупционном комплаенсе и законодательстве?
Что нового: антикоррупционный комплаенс представляет собой довольно сложную сферу регулирования со стороны государственных органов. Существует несколько документов, регулирующих сферу комплаенса в США (например, FCPA) и в Российской Федерации (ИСО 37001). Кроме того, если говорить об американских регуляторах, то следует отдельно выделять Департамент юстиции США и Комиссию по ценным бумагам. Интересно было узнать о трех видах соглашений, заключаемых между регулятором и компанией, нарушившей нормы законодательства.
• Что вас удивило в правоприменении, в действиях регуляторов?
Что удивило: если сравнивать американский и российский антикоррупционный комплаенс, то можно заключить, что проверки проводятся по похожем критериям. Однако в силу того, что американский комплаенс более развит, чем российский, удивило, что существуют даже разные виды соглашений, заключаемых между органом и лицом. Кроме того, интересным было то, что в США к уголовной ответственности привлекают юридических лиц, что существенно отличается от российских регуляторов. Как справедливо заметил эксперт, данная мера является неоправданной, поскольку осложняет привлечение к ответственности действительно виновного в совершении правонарушения лица.
• Как вы сможете использовать полученную информацию в своей практике?
На мой взгляд, данная информация для будущей практики будет являться полезной по следующим причинам:
- изучены факторы, на которые обращают внимание регуляторы при проверках
- эксперт рассказал об основных областях проявления комплаенс-рисков
- получена базовая информация о том, какие органы отвечают за антикоррупционный комплаенс в США и РФ.
- рассмотрены соглашения, которые заключаются между американскими регуляторами и компания, совершившими правонарушения в сфере коррупции.

Узнал о развитой в США (FCPA для подкупа вне США и Sherman act внутри США) и Великобритании (Brabery act) системе предупреждения коррупционных рисков (независимые директора, обособленный автономный отдел компаленса) и ответственности за их совершение (вплоть до уголовной через DOJ и гражданской отв-ти через SEC).
Удивило, что более тридцати лет FCPA фактически не использовался, а также - что попасть под FCPA может и российская компания, если при транзакции использовался хотя бы один элемент американской финансовой логистики.
Соблюдать предписания в том числе Американского и Британского регулятора, чтобы не навлечь на компанию санкции и не закрыть ей доступ на международный рынок. Использовать общие правила и принципы комплаенс-программ запада, для организации комплаенс-программы в России (где эта сфера ещё находится в зачаточном состоянии)

1. Основная идея - дать представление о комплаенсе в целом на примере функционирования стандарта ISO 37001:2016 и Evaluation Enforcement Policy, также структурировано подойти к разбору 4 раздела стандарта ISO 37001:2016
2. Практика попытки привлечения к уголовной ответственности юридическое, а не физическое лицо в англосаксонской правовой системе (до меморандума Йетса).
3. При трудоустройстве в какую-либо крупную международную корпорацию попытаться сделать анализ компаенс-программы на ее соответствие стандарту ISO 37001:2016.

1. Вебинар раскрыл основы комплаенс-системы. Например, круг правоотношений, которые охватывается комплаенсом, а также что компания выбирает подходящий и наиболее актуальный и уязвимый для себя вектор.
2. Было интересно узнать о проблеме США по привлечению юридических лиц в уголовной ответственности.
3. Типы соглашений пролили свет на правоприменительную практику.

После просмотра вебинара стали понятны принципы оценки комплаенс-программы сотрудниками DOJ (well designed, добросовестность применения, поведение компании во время расследования).
Удивило положение о возможности уменьшения ответственности компании при соблюдении определенных условий.
Полученной информацией можно воспользоваться не только в рамках осуществления деятельности в качестве сотрудника комплаенс-службы, но и для общего понимания процесса функционирования антикоррупционной политики.

Идея вебинара состояла в том, чтобы познакомить слушателей с таким явлением как антикоррупционный комплаенс, а также какие риски этот вид комплаенса помогает минимизировать компании
- узнал новые кейсы, связанные с коррупцией в компании или подкупом со стороны компании
- развитые практики приостановки (NPA) или отказа (DPA) преследования
- при написании научных публикаций по антикоррупционной проблематике

Казакова Дарья

Идея вебинара: учитывая, что семинар был вводным, были затронуты такие вопросы, как уголовная ответственность юридических лиц, правоприменительная практика американских регуляторов, общие принципы построения комплаенс-системы, я бы сказала, что общая идея звучит следующим образом «комплаенс развивается за последние несколько десятков лет очень активно, для создания правильного образам работы комплаенс-офицера необходимо смотреть на американские регуляторы как образцы взаимодействия с компаниями в рамках антикоррупционного и санкционного комплаенса».

Что нового вы узнали об антикоррупционном комплаенсе и законодательстве?

Не использовала и не знала об уникальном стандарте ИСО 37001, который регулирует противокоррупционные системы менеджмента, содержит ряд мер по предотвращению и выявлению случаев взяточничества. На основании данного стандарта можно эффективно осуществить обучение комплаенс-офицеров, оценку степени риска и юридическую оценку проектов и деловых партнеров, осуществление финансового и коммерческого контроля, подготовку отчетности и проведение процедур расследования.

Что вас удивило в правоприменении, в действиях регуляторов?

Возможность тесного взаимодействия Департамента юстиции США и Комиссии по ценным бумагам SEC в рамках общих вопросов. Было также интересно, что на определенном этапе развития DoJ, Департамент платил деньги whistleblowers （лицам, которые жаловались на взяточничество и иные нарушения закона） за подачу заявлений о различных нарушениях в своих компаниях. Это повлияло на положительную динамику раскрытия взяточничества.

Как вы сможете использовать полученную информацию в своей практике?

Я работаю комплаенс-офицером в иностранном банке и мне необходимы глубокие знания о формировании комплаенс-системы, известных кейсах, принципах управления корпоративной структурой, в нашем Банке санкционным и антикоррупционным комплаенсом занимаются иные люди, однако в рамках своей day-to-day activity я встречаюсь с этими вопросами: по части проверки сторонней заинтересованности и конфликтов интересов, изучения зарубежного законодательства.

1) Из нового: коррупция внутри США расследуется по антимонопольному законодательству; по DPA по возобновлению уголовного преследования при невыполнении предписаний
2)проведение мониторинга в том числе Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC);
3) в учебе (магистерская программа по Комплаенсу) при решении различных кейсов и в работе

Надо отметить, что законодательство в вопросе комплаенса в США развито достаточно хорошо. Однако, удивил факт того, что часто выявить лицо виновное бывает крайне затруднительно, как в примере с разбирательством компании Arthur Anderson.