Роль регуляторов в комплаенсе. Курс 3

Вариант 3. Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия
1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
Для того, чтобы ситуация не повторилась необходимо будет принять комплекс мер по предотвращению коррупционных проявлений. Эти меры включают в себя: создание независимой комплаенс-службы в компании; создание горячей линии для сотрудников, по которой они могут сообщать о предполагаемых нарушениях; проверка актуальности политик компании в сфере комплаенса и предупреждения коррупции (например, Кодекс корпоративной этики, Политика сообщений о нарушениях этических стандартов, Политика, регулирующая конфликт интересов, Политика взаимодействия с регулирующими органами и прочие), и их обновление в случае необходимости; а также предоставление необходимой информации по запросам DOJ, и выполнение иных необходимых действий в соответствии с DPA. В особенности на данные изменения необходимо обратить внимание в дочерних компаниях GS, которые находятся в странах, имеющих высокий уровень коррупции.

2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
В данном случае коррупционные риски будут существенны, однако они будут отличаться в различных сферах. Так, велик риск репутационных потерь, а также материальных потерь - прямых (в силу наложенных штрафов) и косвенных (в силу необходимости изменения процедуры комплаенса и возможных отказов контрагентов от сотрудничества), риск же дальнейших судебных разбирательств, а также жалоб и претензий со стороны контрагентов невелик.

ВАРИАНТ 3
Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия

1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?

2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
***
Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
Необходимо применить системный комплекс мер антикоррупционного характера. Рекомендуется применить ряд шагов: создать независимую комплаенс-службу компании; создать горячую линии для сотрудников, по которой они могут сообщать о предполагаемых нарушениях; проверить актуальность политики компании в сфере комплаенса и предупреждения коррупции, и их обновление в случае необходимости; а также предоставление необходимой информации по запросам DOJ, и выполнение иных необходимых действий в соответствии с DPA. Необходимо применить изменения как материнской, так и дочерним компаниям GS, которые находятся в странах, имеющих высокий уровень коррупции.
Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
В зависимости от эффекта риски могут быть следующими: незначительный – риск незначительно влияет на охраняемые законом ценности; умеренный – риск, который, если не будет пресечен, может значительно повлиять на охраняемые законом ценности; значительный – риск, последствия которого могут повлечь значительные финансовые убытки, помешать успеху деятельности или эффективному функционированию органа (организации), государства и общества. Одним из возможных способов оценки значимости коррупционного риска является использование матрицы оценки значимости рисков. При этом все риски по степени своей значимости разделяются на критические, существенные и незначительные.
В нашем случае при отсутствии изменений в политике управления компании – коррупционные риски будут критическими, так как они будут высоко вероятны и значительны. К рискам будет относиться материальный ущерб и репутационный ущерб органу (организации), резонансные судебные разбирательства, многочисленные жалобы и претензии со стороны граждан и организаций.

Зверева Ульяна - Вариант 1
Вы новый комплаенс офицер GS по странам Европы и Дальнего Востока.
1) Что нужно сделать при взаимодействии с монитором?
Необходимы полное сотрудничество, проактивное содействие и прозрачность - предоставить монитору все комплаенс-политики (программу), а также сохранять и раскрывать бухгалтерские и иные документы, исполнять его рекомендации и докладывать о любых нарушениях (рисках и угрозах).
2) Какие действия по проверке бизнес процессов и сотрудников вы должны предпринять в Малайзии в других странах?
Нужно провести аудит комплаенс-системы в компании, усовершенствовать ее и оптимизировать бизнес-процессы: доработать / утвердить комплаенс-программу, разработать и утвердить соответствующие политики, провести обучение высшего руководства и иных сотрудников, внедрить эффективную и конфиденциальную горячую линию и систему проверки контрагентов, разработать механизм постоянного мониторинга и оценки рисков, а также внедрить процедуру внутренних расследований и систему дисциплинарных наказаний, проанализировать систему финансового учета и отчетности и предложить при необходимости улучшения в ее прозрачности.

Вариант 3.Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA
Менеджмент Goldman Sachs должен предпринять следующие меры по предотвращению коррупционных скандалов в будущем:
1) Работа с кадровым составом: привлечь к дисциплинарной ответственности сотрудников, которые активно участвовали в коррупционных схемах. Остальных сотрудников направить на переобучение. Набрать на работу молодых специалистов, т.к. молодые лучше будут впитывать «антикоррупционную» корпоративную культуру компании.
2) В целях предотвращения конфликта интересов прием на работу и (или) повышение в должности необходимо проводить с участием внештатных привлеченных специалистов в области работы с кадрами, психологии и т.д.. Возможно использование полиграфа в рамках данной процедуры.
3) Все сотрудники Goldman Sachs обязаны будут проходить каждые три месяца обучение в области противодействия коррупции, в области противодействия отмыванию (легализации) преступных доходов и противодействию терроризму. Обучение должно проводиться в очном формате.
4) Установить время для встреч между менеджментом Goldman Sachs и сотрудниками компании в рамках которых возможно будет открытое обсуждение коррупционных рисков в организации. Периодичность встреч: Один раз в неделю.
5) Разработать с помощью внештатных программистов чат, через который анонимно будут поступать обращения от сотрудников, контрагентов и третьих лиц по поводу возможных коррупционных рисков и правонарушений со стороны сотрудников компании.
6) Составлять каждые 3 месяца обзоры судебной и правоприменительной практики, которые касаются фактов привлечения компаний к ответственности за нарушения законодательства о противодействии коррупции, законодательства о противодействии отмыванию (легализации) преступных доходов и противодействию терроризму. Обзоры составляются по отдельным странам.
7) Внедрить реестр коррупционных рисков в форме таблицы или досье. Описание коррупционных рисков состоит из следующих элементов: даты возникновения риска, краткое описания риска, источник информации о риске, анализ риска, вывод о данном риске, список использованных источников.
8) Проверять каждый месяц на прозрачность и соответствие требованиям закона и локальных актов всю финансовую и бухгалтерскую документацию компании.

Вариант 2

В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA

1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?

2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
(вариант и формулировка задания не включаются в общий объём текста).

Богатая практика привлечения американскими регуляторами банковских организаций к ответственности за коррупционные правонарушения в рамках FCPA, причем преимущественно за незаконные действия в Азиатско-Тихоокеанском регионе (дела «JPMorgan Chase» (2016), «Credit Suisse» (2018), «Barclays» (2019), «Deutsche Bank» (2019) и т.д.), показывает, что в большинстве случаев «внутренний контроль фирм был настолько слаб, что не было отклонено ни одного неправомерного запроса», приведшего впоследствии к разбирательству и привлечению указанных компаний к ответственности.
В то же время, имеется пример привлечения к ответственности в середине 2000-х годов исключительно конкретного должностного лица организации – топ-менеджера банка «Морган Стенли», ввиду признания эффективности комплаенс-программы банка, подвергаемой периодическому контролю и мониторингу с привлечением независимых экспертов. Кроме того, в отличие от того же «Сименс АГ», в котором на 400 тыс. сотрудников приходилось всего 6 комплаенс-менеджеров (до привлечения к ответственности по FCPA), в «Морган Стенли» их было 500 на 60 тыс. общего штата сотрудников, что также позволило компании избежать ответственности.
Таким образом, в рамках «дорожной карты», помимо ревизии существующих в GS комплаенс-практик, в первую очередь следует предложить меры по увеличению штата комплаенс-менеджеров с обеспечением прямого доступа к руководству материнской компании и повышению общих расходов на комплаенс-программу банка, а также внедрение комплексной автоматизированной системы проверки транзакций, направленной на своевременное выявление подозрительных, и, возможно, механизма обязательного согласования определенных (наиболее крупных) сделок на уровне руководства материнской компании.
Goldman Sachs же следует согласиться с обвинениями регуляторов и выплатить установленный штраф, предоставлять в превентивном порядке все сведения относительно незаконных действий своих сотрудников, обеспечив сохранность связанных с этим документов, переписки и иных материалов, провести внутреннюю проверку и установить конкретных ответственных лиц, а также принять все вышеуказанные обязательства по повышению эффективности своей комплаенс-программы.
Кроме того, в случае, если Goldman Sachs планирует оставаться на рынке Малайзии, банку следует выстроить эффективное сотрудничество с местным регулятором – Комиссией по борьбе с коррупцией Малайзии (Malaysian Anti-Corruption Commission, MACC), принимая во внимание возможность привлечения компании к уголовной ответственности за коррупционные правонарушения, что с 2018 предусмотрено статьей 17А отраслевого Закона № 694 от 6 января 2009 г. «Об антикоррупционной комиссии».
Кроме того, при ведении бизнеса в этой стране следует руководствоваться и опубликованным канцелярией премьер-министра Малайзии в декабре 2018 года «Руководством по надлежащим процедурам» (Guidelines on Adequate Procedures – GAP), предполагающим также проведение комплексной процедуры оценки коррупционных рисков, внедрение системы оценки добросовестности контрагентов (дью-дилидженс), иные специальные механизмы противодействия коррупции и мошенничеству, что может быть основанием освобождения компании от уголовной ответственности в случае эффективного и системного применения указанных механизмов.

Вариант 3.
С каждым годом, даже с каждым месяцем "потолок" штрафов по нарушениям FCPA растет. Недавно - Airbus, теперь - Goldman Sachs (GS). Пусть AIrbus заплатили суммарно больше, там нарушения были не только по FCPA. На два вопроса, приведенных в этом варианте, более эффективно можно ответить в обратном порядке. Ниже будут приведены факторы рисков, видимо, не учтенные при работе комплаенс-департаментов и Global Compliance финансовой организации. После каждого риска будет приведена рекомеданция по митигации соответствующего риска. QRA (количественная оценка рисков) не приводилась ввиду слишком большого масштаба поставленного вопроса (в рамках Малайзийской "дочки" GS это было бы значительно проще).

1) Недостаточное распределение полномочий привело к возможности совершения серьезного нарушения сравнительно небольшим числом работников из звеньев локального и регионального менеджмента. Решением могут быть более эффективное распределение и делегирование полномочий в структуре группы и отдельных организаций.
2) Назначение работников локального менеджмента из числа работников той же организации группы пусть и позволяет получить "готового" к работе работника, но повышает риск конфликта интересов. Решением могут быть или повышение количества вакансий с релокацией, или более тщательная проверка конфликта интересов с использованием инструментов обеспечения интересов работодателя (штрафы за нераскрытие конфликта интересов и т.д.).
3) Недостаточно эффективная система выявления нарушений внутри компаний помешала выявить коррупционные и отмывочные схемы и совершить self-disclosure. Решение - улучшение этой системы, системы поощрения и системы защиты заявителей о нарушениях, проведение корпоративного обучения.
4) Низкий уровень комплаенс-культуры для такой международной и масштабной финансовой организации, как Goldman Sachs. Для разрешения проблемы недостаточного только tone at the top, так как коммуникации "высоких начальников" редко по-настоящему влияют на восприятие сотрудниками своего "долга" по отношению к компании. Дополнительно к tone at the top целесообразным представляется имплементация так называемой системы mood in the middle, дополняющей коммуникации топ-менеджмента сообщениями локального и местного менеджмента (вплоть до начальников отделов). Комплаенс-культура пусть и начинается "с головы", но не может там и заканчиваться.

Дополнительно представляется разумным провести тщательный аудит внутренних процессов утверждения бюджетов (для предотвращения растраты), утверждения service providers (для предотвращения конфликта интересов и организации коррупционных схем с участием скрытых агентских связей), а также провести детальную проверку всех (глобальных и локальных) комплаенс-политик (code of conduct, anti-corruption policy, gift policy, etc.) с тем, чтобы понять, где был источник нарушения - в незнании работником тех или иных правил поведений или же в игнорировании данных правил.

Вариант 3
Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия
1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
Как показал опыт, основными рисками в деятельности Goldman Sachs на территории Малайзии и в Абу-Даби стала возможность подкупа должностных лиц, предоставление не достоверной отчетности по деятельности компании и махинации с ценными бумагами. Не смотря на то, что после раскрытия коррупционных схем, назначения огромного штрафа, предъявления обвинения 17 сотрудникам GS в преднамеренном введении в заблуждение при осуществлении сделок с принадлежавшими фонду 1MDB акциями и привлечения к уголовной ответственности премьер-министра Малайзии вероятность повторения риска не велика, существует необходимость в восстановлении деловой репутации и выстраивании дальнейшего взаимодействия с регуляторами.
В начале реабилитационного пути компании необходимо разработать систему комплаенса, для участия в которой привлечь всех сотрудников компании. Ответственными за коррупционные риски назначить непосредственно носителей рисков - ответственных руководителей бизнес процессами. В качестве основного критерия дальнейшего ранжирования направлений деятельности может использоваться объем финансовых средств, распределяемых в рамках того или иного бизнес-процесса. Важным в данном процессе является разработка системы поощрений и премирования сотрудников, поскольку финансовая заинтересованность сотрудников и страх лишения стабильности позволит избежать коррупционных сговоров внутри компании и последующего построения схем незаконного заработка.
При разработке антикоррупционных мер также необходимо утвердить структуру взаимодействия с должностными лицами государства с обязательным введением понятия подарка и благодарности и установления лимита с последующим контролем соблюдения финансовой дисциплины. Утвердить периодичность и форму отчетности об отсутствии коррупционного риска в деятельности компании о возможности его возникновения.
Для обеспечения жизнеспособности разработанной системы необходимо привить корпоративную культуру сотрудникам компании, в основу которой заложить создание дружного коллектива, объединенного общими целями и задачами. Я бы организовала электронный выпуск корпоративного пресс-релиза, освещающего коррупционный опыт других компаний, рабочие достижения сотрудников, их хобби, корпоративные конкурсы. Для живой и работающей системы комплаенса нужны «живые» и заинтересованные кадры. Поэтому свою деятельность в компании я бы начала именно с работы с кадрами, которая на начальных этапах была бы направлена на обеспечение выполнения условий DPA.

Вариант 3
1) Необходимо провести внутренние изменения в компании, в частности улучшить систему внутреннего контроля и комплаенс-систему. Для достижения первой цели нужно создать эффективную систему ведения учета, которая могла бы достоверно отражать все транзакции и сделки с активами, а также развить механизм контроля, который мог бы предупреждать неавторизованные сделки. Кроме того, поскольку в компании имела место смена менеджмента можно также предусмотреть, что определенные сделки должны быть утверждены или одобрены руководством на соответствующем уровне.
Для эффективного функционирования комплаенс-системы требуется, в первую очередь, чтобы весь персонал знал о ее деятельности, о проведении внутренних расследований и мог предоставить обратную связь, в частности уведомить compliance officer о своих подозрениях в совершении каким-либо сотрудником беловоротничкового преступления.
2) Коррупционные риски:
• Получение взяток сотрудниками
• Предоставление закрытой информации (цены, клиентская база, условия по действующим договорам, несанкционированный доступ к информационной системе) третьим лицам за вознаграждение
• Использование материальных ресурсов организации в целях личной выгоды или обогащения
Оценка коррупционных рисков должна выявить обстоятельства, которые позволяют злоупотреблять должностными обязанностями в целях получения выгоды.
В рамках проведения такой оценки необходимо рассмотреть 3 момента:
 что является предметом коррупции (за какие действия (бездействия) предоставляется выгода);
 какие коррупционные схемы используются;
 выявленные коррупциогенные факторы, т.е. предпосылки (как объективные, так и субъективные), которые порождают коррупционные правонарушения.

Вариант 3
Гарантия того, чтобы подобная история не повторилась в будущем – создание комплаенс-службы, целью которой будет объективная и независимая оценка рисков деятельности компании и внешний контроль за деятельностью компании со стороны регулятора. Кроме того, важно формирование «культуры взаимодействия» в самой компании, создание механизма взаимодействия всех ее органов.
В данном случае мы имеем дело с коррупцией директоров компании. Следовательно, особый контроль должен касаться именно оценки коррупционных рисков. Возможны следующие способы их оценки и предотвращения:
• Проверка связей кандидата на должность управляющего директора с должностными лицами. Задача не из легких, поскольку речь может идти о связях в любой стране, но компании необходимы максимальные гарантии того, что новое назначение не приведет к новым скандалам.
• Контроль заключения и совершения сделок. Независимая служба контроля внутри компании должна предварительно оценивать объективную возможность совершения той или иной сделки, получения доли в каком-либо бизнесе и т.д. Если сделка в итоге успешно совершена, хотя по прогнозам такая возможность была маловероятна или процесс ее совершения предполагал большее количество времени, это повод для внутренней проверки, не было ли здесь коррупционной составляющей. Также необходим особый контроль со сделками, в которых так или иначе принимает участие Правительство или иные органы государственной власти.
• Контроль за осуществлением компанией фактической деятельности. Из материалов известно, что у компании не было аудитора и фактическая деятельность ей не осуществлялась. Следовательно, первый шаг – назначение аудитора, поскольку именно в этом аспекте необходим внешний контроль. Также можно производить регулярные опросы сотрудников и контрагентов.
• Контроль за финансовой отчетностью компании. Мы видим, что директора компании были осуждены, в том числе, за отмывание денег. В таком случае необходимо проработать механизм контроля финансовых потоков.

Вариант 3. Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия: 1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась? 2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
Предлагаемые изменения:
1) увольнение сотрудников, которые принимали участие в нарушениях, даче взяток, сокрытии фактов, подписании документов, согласно которых затем производились незаконные расходования денежных средств; 2) при трудоустройстве новых сотрудников на высшие должности компании, в том числе на должности руководителей отделов, проводить полиграфическое исследование не только на наличие заинтересованности в незаконном обогащении, фактов дачи взяток, получение информации о родственниках и их деятельности; 3) замена сотрудников службы комплаенс при ее наличии; 4) создание телефонов горячей линии для получения сообщений о коррупционных нарушениях, проведение тщательных проверок по данным сообщениям; 5) изменение работы бухгалтерской службы, создание и внедрение программ, позволяющих выявлять сомнительные платежи, осуществление платежей по имеющим признаки подозрительности операциям, только после дачи заключения о законности и необходимости юридической службы, бухгалтерии, финансово-экономического отдела, отдела, заинтересованного в исполнении договора либо выступившего инициатором заключения соглашения; 6) проведение аудиторских проверок независимыми организациями на реже одного раза в год; 7) по сделкам, в которых имелись красные флаги при их заключении, осуществлять дополнительно проверку каждой операции по перечислению денежных средств, при этом на каждое такое перечисление получать заключение всех заинтересованных служб юридической службы, бухгалтерии, финансово-экономического отдела, отдела, заинтересованного в исполнении договора либо выступившего инициатором заключения соглашения, а также службы комплаенса; 8) проведение обучения сотрудников компании.
Карта коррупционных рисков: описание финансового процесса банка с выделением критических точек (таких как заинтересованность отдельных лиц в продвижении компании, возможность проведения «притворных сделок» с целью вывода денежных средств и т.д.) - формирование перечня должностей работников организации, которые могут быть вовлечены в совершение коррупционного правонарушения в критической точке – установление лиц, заинтересованных в получении взятки с противоположной стороны, наличие у таких лиц возможности повлиять на решения, имеющие значение для компании – формирование карты по предотвращению коррупционных рисков с принятием мер по отстранению от проекта лиц, имеющих коррупционный интерес, при наличии возможности замена контрагента.

Вариант 2
В ходе расследования GS нанимает Вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
Создание дорожной карты – это, прежде всего, эффективное планирование всех областей и факторов, которые задействованы в достижении поставленной задачи.
Первое, что можно сделать юристу, это проанализировать локальны акты на предмет их актуализации и изменения. Если сотрудники компании не имеют своей внутреннее мотивации не нарушать законы, то необходимо их искусственно мотивировать на соблюдение законодательства в том числе антикоррупционное. Принятие руководством пакета локальных нормативно-правовых актов относительно правил работы и обязанностей сотрудников в соответствии с принципами комплаенса. Усилить комплаенс-контроль.
В дальнейшем провести работу по проверке сотрудников и работу по смене кадров (кто был задействован в масштабной международной коррупционной схеме).
Усилить работу на восстановление репутации компании. Работать с инвесторами для сокращения риска преследований в судебном порядке. Изыскать финансовые резервы для покрытия штрафов и заключения соглашения с государственными органами для выгодных для себя условиях с минимизацией уголовного преследования.
2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Посоветовала бы сотрудничать в области выявления лиц, совершавших преступления по подкупу должностных лиц и передаче взяток. Провести работу с виновными сотрудниками, с целью признания вины. Признать вину и согласиться на выплату штрафов. Продолжать сотрудничать с правосудием США.
Согласиться на постоянный надзор за соблюдением процедур комплаенса с целью прекращения уголовного расследования со стороны США.

Вариант 3
Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
1) Внедрение эффективной комплаенс-системы как в головной компании, так и в дочерних;;
2) Разработка политики, отвечающей целям организации;
3) Обучение сотрудников как в головной компании, так и в дочерних;
4) Организация hot line в целях предупреждения преступлений;
5) Разработка системы проверки финансовых операций, производимых компанией, и бухгалтерского учета;
6) Систематическое тестирование сотрудников;
7) Проведение due dillegence в отношении контрагентов;
8) Включение во все договоры антикоррупционной и санкционной оговорки
Как бы Вы оценили коррупционные риски?
Коррупционные риски, связанные с дальнейшей хозяйственной деятельностью, являются:
- сотрудничество с государственными органами Малазии и Абу-Даби;
- сомнительные операции со счетами организации;
- аффилированность лиц

Вариант 2
В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
1) Следует привлечь внешних независимых аудиторов и аналитиков с целью анализа всей деятельности компании, связанной как с внутренними корпоративными отношениями, так и внешними отношениями с партнерами и органами власти.
Внутри компании следует осуществить полную ревизию комлаенса: от локальных актов, регламентирующих данный вид деятельности, до проверки персонала соответствующей службы или отдела комплаенса.
Необходимо диагностировать состояние системы, обеспечивающей сотрудникам компании возможность сообщения как руководству компании, так и регуляторам о состоявшихся, планируемых и текущих нарушениях в деятельности компании. В случае отсутствия такой системы совершить обязательные действия по ее созданию.
Осуществить собеседование и инструктирование сотрудников компании, к полномочиям которых относится совершение управленческих действий.
Далее важно аккумулировать денежные средства, обеспечив их изъятие из оборота компании, в целях своевременной выплаты суммы, согласованной с органами власти.
Приостановить или прекратить деятельность, связанную с участием в торгах, заключением договоров при наличии сомнений в благонадежности партнеров, консультантов и чиновников.
2) Следует сформировать коллектив (команду), состоящий из сотрудников компании и внешних консультантов (юристов), который будет непосредственно общаться и выступать в переговорах с регуляторами.
Регуляторам необходимо сообщить о полном сотрудничестве компании при осуществлении расследования и готовности представить любые документы и любую информацию.
Департамент Юстиции и Комиссию по ценным бумагам и биржам важно информировать о готовности компании к заключению соглашения и уплате согласованной суммы в целях предотвращения преследований в отношении компании и ее сотрудников.

Вариант 1
Вы новый комплаенс офицер GS по странам Европы и Дальнего Востока.
1) Что нужно сделать при взаимодействии с монитором?
• Распределить функции контроля по подразделениям;
• Наделить правом на организацию и проведение проверок и расследований внутри компании;
• Наделить правом на получение необходимой информации, а также предоставлять информацию по запросу монитора;
• Наделить правом на беспрепятственное высказывание своего мнения руководству компании, по поводу проведенных проверок и расследований;
• Обеспечить правом прямого доступа комплаенс-специалистов к высшему руководству компании;
• Обеспечить в полной мере ресурсами, в том числе техническими для беспрепятственного выполнения своих задач и функций;
• Для повышения эффективности комплаенс-контроля и результативного управления рисками специалисты должны иметь взаимодействие с проверяющими учреждениями.
2) Какие действия по проверке бизнес процессов и сотрудников вы должны предпринять в Малайзии в других странах?

• Необходимо вести учет, который точно и достоверно отражает транзакции и распоряжение активами, а также утверждение транзакций на соответствующем уровне;
• Изменить систему финансового и бухгалтерского учета так, чтобы можно было отслеживать любые потенциально коррупционные платежи;
• Составлять декларации о конфликте интересов;
• Предусмотреть меры защиты для лиц, которые сообщили о фактах коррупции;
• Создать отдельные каналы связи и установить определенный круг вопросов, по которым может быть предоставлена информация.

Вариант 3
Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия
1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)

1. Дело Голдман Сакс, на мой взгляд, ярко показывает нам недооцененную роль и чрезвычайную важность службы комплаенса в крупной международной компании. Из информации на сайте DOJ, к сожалению, удалось почерпнуть не много информации о причинах совершенных преступлений и внутренних бизнес-процессах (или их отсутствии) позволивших выявленным преступлениям случиться.
Тем не менее, на мой взгляд, проанализировав имеющиеся данные, можно сделать несколько однозначных выводов. Так, очевидным является, что в крупнейшем банке мира, не могла отсутствовать система комплаенса. Убежден, что в холдинге функционировал отдельный департамент, были разработаны политики и регламенты, работала hot line, проводилось обучение. Однако как мы видим, отсутствовал тон сверху. Ведь в погоне за сверхприбылями и мгновенным завоевыванием новых рынков участниками преступлений стало именно высшее руководства Голдман Сакс. В статье говорится, что в процессе due diligence были выявлены значительные red flags, вот только они либо игнорировались, либо рассматривались формально. Понятно, что влияние на руководство дочерних компаний может оказывать лишь топ-менеджмент холдинга. Следовательно такие преступления могли случиться либо с его одобрения, либо с его попустительства.
А значит, главной причиной, является именно отношение к совершенным деяниям и к антикоррупционному комплаенсу, первых лиц холдинга.
Поэтому важнейшим шагом, могущим предотвратить повторение истории, должно стать смена топ-менеджмента - лиц, непосредственно принимавших решения об «игнорировании red flags». Обучение антикоррупционному комплаенсу новых менеджеров. Наделение главы комплаенс службы, полномочиями по блокированию «опасных» решений, хотя бы до получения прямого указания президента Голдман Сакс или даже одобрения акционеров. Да, процедура принятия решений усложнится, но это может спасти репутацию компании, и не позволит обрушиться акциям холдинга на 24% как это произошло в ноябре 2018 года.
2. Коррупционными рисками являлись:
- Инвестиционный фонд 1MDB являлся государственным фондом
- Отсутствие в 1MDB хозяйственной деятельности и аудитора
- Чрезвычайно огромный убыток 1MDB – 11млрд. долларов
- Наджиб Разак был премьер-министром Малайзии и председателем консультативного совета 1MDB

В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
1. Корпоративное расследование
2. Сбор и анализ всей информации, которая касается деятельности руководителя и его подчиненных
3. Увольнение виновных в коррупционных нарушениях
4. Внедрение эффективной комплаенс-системы: мониторинг нарушений, улучшение каналов связи с возможностью направлять информации о коррупционных правонарушениях.
5. Обучение всех сотрудников норма комплаенса
2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
1. Показать отчеты об эффективности работы компленс-системы, о том, что были выявлены и устранены нарушения
2. Сменили руководство и менеджеров высшего и среднего звена, наняли тех, кто имеет чистую репутацию
3. Договорились бы о заключении DPA с просьбой сделать послабления относительно штрафов

Вариант 1

Вы новый комплаенс офицер GS по странам Европы и Дальнего Востока.
1) Что нужно сделать при взаимодействии с монитором?
2) Какие действия по проверке бизнес-процессов и сотрудников вы должны предпринять в Малайзии в других странах?

1. При взаимодействии с монитором необходимо убедить его в том, что система комплаенса в компании улучшается (совершенствуются механизмы). Для этого необходимо прописать и внедрить политику по взаимодействию с гос. органами, а также политику по подаркам, ввести оценку рисков в каждом подразделении и представительстве.

2. Необходимо совершить действия по проверке связей сотрудников для исключения конфликта интересов, провести обучение сотрудников по правильному взаимодействию с гос. органами в соответствие с новой политикой компании.
Еще нужно привести в соответствие корпоративные документы, провести аудит и пересмотреть старые контракты на предмет наличия в них коррупциогенных факторов и устранить такие факторы путем внесения в договоры более четких формулировок и уточнений.

Вариант 3
Действия нового менеджмента GS, назначенного после объявления DPA:
1) выделить достаточные и значительные ресурсы на обновление и усиление эффективности комплаенс-функции;
2) обновить кадровый состав на руководящих должностях с акцентом на тщательный отбор кандидатур с установлением мотивации и неизбежности дисциплинарных мер
3) провести обучение и тренинги/тестирования всего персонала
4) разработать тактику и стратегию по снижению рисков компании

Коррупционные риски – чрезвычайно высоки: фиктивность деятельности компании, отсутствие аудитора, подделка отчетности

Вариант 1
Вы новый комплаенс офицер GS по странам Европы и Дальнего Востока.
1. Что нужно сделать при взаимодействии с монитором
2. Какие действия по проверке бизнес процессов и сотрудников вы должны предпринять в Малайзии в других странах?

При взаимоотношении с монитором CS во-первых должен показать, что он встал на путь исправления, а во-вторых должен произвести внутренние изменения, направленные на предотвращение подобных ситуаций в будущем.
Первым шагом будет назначение монитора, который проследит за тем, что CS изменил свою комплаенс программу с целью предотвращения повторных нарушений. Также стоит перепроверить информацию об упомянутом деле и в случае нахождения информации, которая осталась неизвестна регулятору, необходимо передать ее. Это во-первых покажет, что CS “исправился”, а во-вторых позволит избежать негативных последствий, если об этой информации регулятор узнает каким-либо другим путем. Конечно есть риск, что регулятору станет известно что-то о чем CS предпочел бы умолчать, но возможные риски того, что монитор сам узнает об этих сведениях, на мой взгляд слишком велики.
При проверке бизнес процессов и сотрудников в Малайзии и других странах, мы должны уделить пристальное внимание следующим вопросам: хорошо ли сконструирована комплаенс-программа, применяется ли программа добросовестно, работает ли на практике данная программа. Ответ как минимум на последний вопрос отрицательный, следовательно комплаенс система должна быть подвергнута внимательной проверке. Стоит уделить внимание следующим вещам: отношению высшего менеджмента к комплаенс культуре, оценке возможных рисков, политике взаимодействия с должностными лицами государств, возможности сообщить о нарушениях, как для сотрудников, так и для сторонних людей, обучению сотрудников и распространению комплаенс культуры, степени независимости комплаенс службы и ее возможности проводить внутреннее расследование в отношении высших менеджеров, надзору за работой всей системы, например со стороны собрания акционеров. Также стоит проверить ранее заключенные договоры на предмет возможных нарушений и неоднозначных положений, а сотрудников на предмет рискованных связей и конфликта интересов. В будущем следует проводить регулярный аудит комплаенс системы, чтобы проверить соответствует ли она своим задачам и современным вызовам.

Вариант 1.
Что нужно сделать при взаимодействии с монитором?
Поскольку в компании ранее не была налажена реально работающая комплаенс-система, сейчас стоит острая необходимость в ее создании. Задача Монитора заключается в том, чтобы контролировать процесс создания этой комплаенс-системы и оценка ее эффективности.
Именно для этого при коммуникации с монитором ему необходимо в полной степени содействовать в этих задачах, и обеспечивать его всеми возможными механизмами для достижения общей цели — создания комплаенс-системы.

А именно, Монитору необходимо предоставить доступ к документам, политикам компании, приказам и иной информации, свидетельствующей о применении компанией мер для выстраивания комплаенс системы.

Какие действия по проверке бизнес процессов и сотрудников вы должны предпринять в Малайзии в других странах?
Как указывалось ранее, при таком системном нарушении норм и стандартов в вопросах коррупции и этики необходимо серьезно и точно менять устройство бизнес-процессов и внутреннего отношения сотрудников к таким нарушениям.
В первую очередь необходимо обзавестись поддержкой высшего руководства, тоном сверху, выраженным в издании приказов, речей и иного распространения информации о политике нетерпимости к коррупции в компании.
Для проверки бизнес-процессов, необходимо провести due diligence всех имеюшихся соглашений с поставщиками, представителями, консультантами и иными контрагентами, на выявление red flags, а также проводить политика нетерпимости коррупции и среди контрагентов. Кроме того, необходимо произвести внутренний аудит бизнес-процессов, проанализировать бухгалтерскую отчетность и выявить имеющиеся конфликты интересов.

Действия в отношения сотрудников.
Помимо тона сверху, стоит создать доступный, понятный и ясный кодекс этики, провести обучение сотрудников комплаенсу, научить их выявлять редфлаги (проводить тренинги, занятия), а также наладить способы обратной коммуникации (горячая линия, анонимные сообщения и т. п.), и соответственно обеспечить комплаенс отдел полномочиями по проверке таких сообщений, необходимо, чтобы комплаенс офицер или комплаенс отдел был независим и имел все необходимые ресурсы для выявления рисков и разработке плана по их ликвидации или минимизации

Вариант 3
1) Чтобы Вы изменили, чтобы история не повторилась?
Эта история , как я полагаю, будучи новым менеджментом GS, может вновь повториться если топ-менеджментом GS не будут одобрены меры по минимизации коррупционных рисков. В связи с этим, для предотвращения наступления аналогичных неблагоприятных последствий предполагается необходимым и целесообразным принятие следующих мер: 1) детальная регламентация (в том числе автоматизация) управленческих процессов: к примеру, сведение к минимуму ситуаций «единоличного» принятия решений по распределению выгоды; исключение совмещения функций по исполнению решения и контролю за его исполнением; формирование независимых, автономных комиссий, рабочих групп, принимающих управленческие решения; 2) совершенствование контрольных и мониторинговых процедур: в том числе аудит и согласование сделок – выявление «индикаторов коррупции» (анализ отдельных условий договора); антикоррупционная экспертиза внутренних документов; совершенствование механизмов выявления конфликта интересов; модернизация каналов получения информации о возможных коррупционных правонарушениях.
2)Как бы Вы оценили коррупционные риски?
При оценке вероятности реализации коррупционного риска, прежде всего, необходимо руководствоваться “степенью очевидности” коррупциогенного фактора при совершении тех или иных управленческих действий (принятии решений) . В данной ситуации бывший управляющий директор GS Tim Leissner был осуждён Судом Восточного Округа Нью-Йорка за отмывание средств и нарушение FCPA, а глава инвестбанкинга GS Ng Chong был экстрадирован в США и осуждён за сговор в нарушении запрета подкупа по FCPA, подделку отчётности и отмывания денежных средств. Это говорит о коррупциогенности топ-менеджмента GS, что, наверняка, не могло не найти отражения в каких-либо источниках СМИ. Предполагаю, что такая информация о руководителях компании (хоть и бывших) является достаточной для формирования “некого” (очевидно, что негативного) представления о ней. Подтверждением последнему является еще и то, что компания, исходя из фактических обстоятельств дела, не вела деятельность и у неё даже не было аудитора. Отсутствие надлежаще сформированного внутреннего контроля в организации не вызывает достаточного доверия как у регуляторов, так и у контрагентов данной организации. В связи с чем, данный аспект также является немаловажным.

Вариант 2:
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
Департамент Юстиции США при описании итогов расследования отметил, что «Goldman также признал, что, хотя сотрудники, выполняющие контрольные функции в Goldman, знали, что любая транзакция с участием Low (речь идет о Лоу Такэк Джо (Low Taek Jho или Low Jho), малазийском бизнесмене, который участвовал в коррупционных схема в рамках кейса GS) представляет значительный риск, и хотя они были предупреждены о том, что Low участвует в транзакциях, они не предприняли разумных шагов для обеспечения того, чтобы Low был исключен из цепочки транзакций» [1].
Это явно демонстрирует сразу две проблемы:
1) отсутствие эффективного процесса эскалации значительных рисков на уровень руководства компании;
2) «формальный комплаенс», когда проверки тех или иных транзакций, в т. ч. создающих коррупционные риски, проводятся номинально.
В этой связи перво-наперво необходимо вводить дифференциацию рисков и явно обозначать риски высокого (критического) уровня (например, риски, которые могут привести к административным/уголовным санкциям), которые должны эскалироваться комплаенс-отделом на руководство компании (например, на уровень совета директоров).
Также Департамент Юстиции США указал в качестве недостатков отсутствие со стороны руководства GS своевременной реакции на “red flags” и неспособность приостанавливать транзакции при наличии серьезных рисков. В этой связи целесообразно включение в Совет Директоров руководителей согласующих служб, которые при наличии критичных рисков могли иметь право голоса и блокировать крайне сомнительный операции.
Еще одна достаточно важная проблема, которая возникла в рамках кейса GS – отсутствие надлежащего «тона сверху», когда описанные выше процессы существовали, по сути, «для вида». В этой связи «Goldman объявил, что будет добиваться возврата бонусов и сокращения заработной платы нынешним и бывшим руководителям, включая бывшего генерального директора Ллойда Бланкфейна» [2].
Здесь возможно сослаться на опыт «дела Аэробуса», который в рамках DPA обязался произвести замену высшего руководства на уровне Исполнительного комитета, включая замену генерального и финансового директоров, а также главного юрисконсульта [3]. Данные меры кажутся более эффективными, нежели финансовые санкции для вполне состоятельного руководства GS, в связи с чем в качестве дополнительной рекомендации следует рассмотреть вопрос хотя бы о частичной смене руководства (исполнительного, финансового директоров и иных).
Безусловно, данные меры не являются единственными. В рамках GS вполне возможно создание новой политики по комплаенсу, проведение регулярных тренингов, в том числе с участием топ-менеджмента, организация полноценного внутреннего и внешнего аудита и др. При этом описанные выше рекомендации были бы крайне полезными на первых этапах реализации DPA с учетом специфики данного дела;
2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Процесс взаимодействия с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам (далее – Регуляторы) целесообразно выстраивать по на основе принципа абсолютной прозрачности, для соблюдения которого возможна реализация следующих мер:
1) своевременное предоставление полной отчетности Регуляторам (как финансовой, так и о результатах реализации DPA)
2) оперативное информирование о нарушениях коррупционного, финансового и (или) иного характера, которые уполномочены рассматривать Регуляторы, а равно иные правоохранительные органы стран Регуляторов;
3) безоговорочное сотрудничество с Регуляторами в будущих расследованиях и судебных делах, в том числе в случаях раскрытия любых последующих нарушений со стороны компании или ее сотрудников в соответствии с применимым правом.
Список использованных источников:
1. Goldman Sachs Resolves Foreign Bribery Case And Agrees To Pay Over $2.9 Billion. URL: https://www.justice.gov/usao-edny/pr/goldman-sachs-resolves-foreign-bribery-case-and-agrees-pay-over-29-billion (дата обращения: 30.11.2020 г.)
2. Volkov, M. Goldman Sachs Settles Massive 1MDB Bribery Case and Agrees to Pay Nearly $3 Billion (Part I of III). https://www.jdsupra.com/legalnews/goldman-sachs-settles-massive-1mdb-58055/ (дата обращения: 30.11.2020 г.)
3. R v Airbus SE – Deferred Prosecution Agreement dated 31st, January 2020 [Электронный ресурс]. URL: https://www.sfo.gov.uk/download/airbus-se-deferred-prosecution-agreement-statement-of-facts/ (дата обращения: 21.10.2020 г)

Вариант 2
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
Отвечая на первый вопрос, посоветовала бы компании провести следующие мероприятия:
- смена руководства компании, в том числе генерального директора и начальника финансового отдела;
- разработка более жестких мер дисциплинарной ответственности к сотрудникам, несмотря на их должности, а также разработка мер поощрения для побуждения к добросовестной деятельности;
- разработка/усовершенствование системы комплаенс в компании;
- анализ квалификации сотрудников, обучения сотрудников;
- разработка системы проверки контрагентов и канала получения информации;
- усиление и детализация процедур управления рисками.

2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Взаимодействие с регуляторами, в том числе с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам необходимо выстроить на следующих принципах: добросовестность, эффективность, прозрачность.

Вариант 3
Вы новый менеджмент GS, назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия
1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
Ответ:

  В качестве нового руководителя, в первую очередь, я бы выпустила заявление/пресс-релиз внутри компании, который бы показал новый «тон сверху»: приоритет условий DPA для менеджмента, заверение о готовности действий, направленных на его реализацию; а также содержал бы описание ключевых моментов соглашения, шагов менеджмента и предложение работникам сотрудничать в достижении этой цели. Например, можно объявить прием инициатив по улучшению антикоррупционной и комплаенс-функции, а также призвать пользоваться горячей линией для сотрудников (если она уже есть либо переформатировать ее в более удобный формат).
  Дальнейшим шагом была бы оценка действующей структуры комплаенс-функции компании, ее пересмотр, определение необходимого количества сотрудников и их квалификаций, необходимых и достаточных для исполнения обязанностей, возложенных на GS по условиям DPA. Учитывая, что к таким обязанностям относится пересмотр и усовершенствование антикоррупционных политик компании, методик определения рисковых операций, проведения внутренних расследований, необходимость усиления контроля за деятельностью менеджмента компании, обучения персонала компании, а также составления отчетностей и их представления в контролирующий орган в течение последующих трех лет, необходимо выделить существенный бюджет и расширить это подразделение компании, а также пересмотреть подчиненность.
  Одновременно с этим необходимо пересмотреть подходы к оценке рисков в компании. Например, исходя из вводных данных, существует территориальный риск вовлеченности в коррупционные схемы в связи с присутствием компании на азиатских рынках. Более того, деятельность Goldman Sachs как инвестиционного банка имеет высокий уровень коррупционного риска, и об этом свидетельствует её ретроспективная оценка: так, в 2010 году SEC обвиняла GS в мошенничестве с синтетическими облигациями Abacus, и компания заплатила достаточно крупный штраф ($550 млн). На мой взгляд, два описанных риска можно минимизировать следующим образом: 1) предусмотреть дополнительные согласования сделок, совершаемых на азиатских рынках, усилить контроль (в том числе, финансовый, за тратами подразделений на внешних консультантов + т.н. расходы на деловое гостеприимство); 2) пересмотреть правила проведения due diligence приобретаемых компаний/ порядок внутренней проверки выпускаемых финансовых инструментов (до момента выхода на этап согласования с государственным органами), провести аудит уже выпущенных финансовых инструментов и проранжировать возможные риски в будущем. Исходя из публикаций в СМИ, дополнительным риском я бы обозначила сложившуюся корпоративную культуру в компании, которая также требует внимания и усовершенствования, ведь без заинтересованности лиц, являющихся носителями коррупционных рисков, в изменении подхода к их работе, подобная ситуация может повториться даже при существенном улучшении корпоративной комплаенс программы.

Вариант 2

В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA

1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?

2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?

По вопросу 1:
1. Провести корпоративное расследование, определить и выявить обстоятельства, послужившие обращению регулятора.
2. Провести анализ и мониторинг системы комплаенса в компании.
3. Проанализировать корпоративные связи между управляющими лицами (директора, учредители)
4. Проанализировать всех контрагентов за последние три года , с которыми взаимодействовала компания.

По вопросу 2:
1. Предоставить регуляторам отчет о проведенном положительном внутреннем корпоративном расследовании, по результатам которого виновные лица были уволены.
2. Представить доказательства качественной проработки комплаенс системы в организации.
3. Участвовать в переговорах с регуляторами о снижении штрафных санкции в отношений компании ввиду её добросовестности после признания правонарушения.

Вариант 2
В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы Вы помогли взаимодействовать с регуляторами. Вас попросили составить «дорожную карту» действий, чтобы компания избежала максимального уголовного преследования и заключила DPA
1) Что Вы должны посоветовать провести внутри компании?
• Внутреннее расследование, направленное на самостоятельное выявление коррупционных схем и “red flags”, в т. ч. аудит;
• замена руководства, допустившего возникновение подобной ситуации, установление tone at the top, в том числе высшего, включая замену генерального и финансового директоров, а также главного юрисконсульта; установление системы эскалации проблем на руководство;
• совершенствование системы комплаенса с учетом следующих принципов: поддержка руководства, автономность, достаточность ресурсов, мониторинг системы; разработка системы корпоративных расследований и мер по устранению нарушений, создание канала получения информации, карты рисков, системы due diligence;
• модернизация локальных актов, утверждение комплаенс-политик, тренинги сотрудников, т. н. установление mood in the middle;
• оптимизация бизнес-процессов;
• установление системы мониторинга и отчетности.
2) Как Вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
• обеспечить самое полное сотрудничество, основывающееся на признании вины, готовности ее исправить и создании мер по недопущению подобной ситуации в будущем: предоставление требуемой информации, содействие проводимым мероприятиям, отчет о результатах внутреннего расследования, отсутствие конфликтов с регуляторами;
• возмещение судебных расходов регуляторам;
• согласие на внешние аудиты со стороны регуляторов по первому требованию;
• подтверждение в СМИ информации, сообщаемой регуляторами;
• уплата штрафов в срок в полном объеме.

Вариант 3
Вы новый менеджмент GS назначенный после объявления DPA. Опишите Ваши действия
1) Чтобы Вы измените, чтобы история не повторилась?
Необходимо создание независимого органа для контроля процедур комплаенса в инвестбанке и выработки рекомендаций для их улучшений.
2) Как бы Вы оценили коррупционные риски? (Можете составить карту рисков или прописать риски)
По результатам оценки коррупционных рисков, можно сделать вывод, что степень риска, связанного с ненадлежащим представлением интересов компании - высока.

Я выбрала вариант 3.

Вопрос 1
Для предотвращения подобных ситуаций можно предложить следующие действия:
- Повысить прозрачность бизнес-процесса в этом регионе для акционеров, предоставлять акционерам более подробные отчеты с указаниями на red flags в деятельности, возможно расширить перечень вопросов, требующих непосредственного вмешательства акционеров.
- изменить состава совета директоров, например, включить в него неисполнительных директоров. На мой взгляд включение неисполнительных директоров не исключает введение наблюдательного совета, этакого double check, как минимум на первые несколько лет.
- Уволить сотрудников, которые прям причастны к организации коррупционных схем.
- Рассмотреть возможность изменения бизнес-процесса в Малайзии и проверить возможность ведения бизнеса без вовлечения в незаконные схемы.
- Изменить систему контроля сделок, бухгалтерского, финансового учета, чтобы обеспечить усиленный контроль сделок и платежей с прямым уведомлением акционеров о потенциально рискованных с точки зрения нарушения антикоррупционных и иных законодательных норм сделках.
- Обеспечить развитие системы комплаенс, пересмотр внутренних политик, пересмотр организации взаимодействия сотрудников и системы комплаенс.
- Возможно было бы обосновано привлечение сторонних фирм для обеспечения, как минимум на первом этапе, наиболее полного контроля и снижения коррупционных рисков.

Вопрос 2.
На мой взгляд коррупционные риски в случае Goldman Sachs в Азиатском регионе крайне высоки, поскольку в коррупционные схемы были прямо вовлечены чиновники, а также топ-менеджмент регионального подразделения. Кроме того, необходимо учесть, что в коррупционную схему были вовлечены сотрудники различных подразделений, в том числе проводившие проверку на наличие red flags, обеспечивавшие согласование сделок. Не менее важным фактом является систематичность нарушений и большая их общая сумма, стремление компании сокрыть факт нарушений и документы от регуляторов даже после начала расследования. В самом соглашении прямо говорится, что компания не проявляла активного стремления к сотрудничеству. Насколько понимаю, сам факт соглашения был в достаточной мере вынужденным.
А это все указывает на крайне высокий риск повторного вовлечения в коррупционную схему.
Этот риск может частично нивелироваться привлечением руководящих сотрудников из других региональных подразделений, максимально не связанных с этим регионом, однако на мой взгляд это подразделение все равно должно остаться на особом контроле.