Итоговая письменная работа (проверяется экспертом)

Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Денис Примаков -
Количество ответов: 62

Как выполнять работу?

  • Выберите один из трех предложенных вопросов задания и напишите развернутый ответ.
  • Ответ не должен превышать 1 лист (12 кегль, 1,5 интервал).
  • Вы можете использовать любую доступную литературу и информацию.

Вопрос 1: Дело Вымпелкома

Ссылка на материалы (на английском языке)

  1. В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов? 
  2. Напишите основные принципы Due Diligence
  3. Проанализируйте политики на сайте  Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: "Какие правила действуют  при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?"


Вопрос  2: Дело Aerobus

Ссылка на материалы

  1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и  регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
  2. Какие особенности данного вида соглашения?
  3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
  4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?


Вопрос 3: Дело Goldman Sachs

Описание дела

В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы вы помогли взаимодействовать с регуляторами, и просит составить «дорожную карту» действий, чтобы компания максимального избежала уголовного преследования и заключила DPA.

  1. Что вы должны посоветовать провести внутри компании?
  2. Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Ильгиз Гарифянов -
Вопрос 2. Дело Аэробуса.
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Было заключено Deferred Prosecution Agreement – судебное соглашение после проведения расследования.
2. Какие особенности данного вида соглашения?
Данное соглашение является добровольной альтернативой судебному разбирательству, в котором прокурор соглашается предоставить амнистию в обмен на согласие обвиняемого выполнить определенные требования. Например, дело о корпоративном мошенничестве может быть урегулировано с помощью соглашения об отсрочке судебного преследования, в котором обвиняемый соглашается платить штрафы, проводить корпоративные реформы и полностью сотрудничать со следствием. Таким образом, судебное преследование условно приостанавливается до тех пор, пока ответчик не выполнит требования соглашения в течение установленного периода времени.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Это дело отличается от других тем, что:
1) Большая сумма выплат – свыше 4 млрд. долларов США
2) Международное сотрудничество правоохранительных органов сразу трех стран – Великобритании, США и Франции. Их синхронность, так как эти страны опубликовали свои пресс релизы и материалы дела 31 января.
3) Необходимость исследования рисков, связанных с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В деле упоминается о специальном и независимом Комплаенс-офицере (Compliance Officer) по выполнению соглашения.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Данила Арефьев -
Вопрос  2: Дело Aerobus
 
1.

Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и  регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?

Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г было заключено соглашение об отсрочке судебного преследования (DPA) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement).

2.

Какие особенности данного вида соглашения?

Соглашение об отсрочке судебного преследования (DPA) очень похоже на соглашение об отказе от судебного преследования (NPA), однако оно является добровольной альтернативой судебному разбирательству, при котором прокурор соглашается предоставить амнистию в обмен на согласие ответчика выполнить определенные требования. Дело о корпоративном мошенничестве, например, может быть урегулировано посредством соглашения об отсрочке судебного преследования, по которому ответчик соглашается платить штрафы, проводить корпоративные реформы и полностью сотрудничать со следствием. Выполнение указанных требований приведет к снятию обвинений.

3.

Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?

Основной особенностью этого дела стали небывалые ранее показатели эффективности и слаженности работы правоохранительных органов разных стран. Национальная налоговая служба Франции, офис по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) в Великобритании и департамент юстиции США практически одновременно опубликовали материалы дел. Интересным является тот факт, что в соглашениях были зафиксированы условия сотрудничества с правоохранительными органами других государств.
Как вторую особенность можно выделить специфику работы авиастроительного бизнеса, «Airbus SE» нарушила положения Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR) в части раскрытия информации о взносах на политическую деятельность, выплатах и комиссий государственным должностным лицам.
Такой же немаловажной особенность данного дела становится огромная сумма выплат – 4 млрд дол.США! Во Франции Компания была вынуждена заплатить Национальной налоговой службе 2.1 млрд евро, в рамках отложенного судебного соглашения (Deferred Prosecution Agreement) Офису по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) компания должна заплатить 991 млн евро, В США в рамках DPA компания за нарушения FCPA обязалась выплатить Департаменту юстиции США штраф в размере 2,09 млрд дол. США и 50 млн долл. США в качестве гражданской конфискации, и Госдепартаменту США штраф в размере 10 млн долл. США. Это самая крупная сумма общих выплат за всю историю подобных дел.

4.

Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?

Помимо антикоррупционного, в деле упоминается вид комплаенса, связанный со специфическими рисками. Эти риски возникаю в связи с видом деятельности компании. Например, для авиастроительной отрасли это риски исходящие из нарушения положений Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR), для энергокомпаний это регуляторные сдерживания тарифов со стороны государства. Это говорит о том, что в современных реалиях компаниям необходимо соотносить комплаенс со специфическими рисками, в которых эти компании работают.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Кристина Солоненко -

Вопрос 3: Дело Goldman Sachs

В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы вы помогли взаимодействовать с регуляторами, и просит составить «дорожную карту» действий, чтобы компания максимального избежала уголовного преследования и заключила DPA.

  1. Что вы должны посоветовать провести внутри компании?
  2. Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
      Ответ на Вопрос 3: Дело Goldman Sachs.
1. В открытых источниках говорится о том, что Goldman Sachs признает вину в коррупционном скандале и заплатит штраф $2,8 млрд. Для того, чтобы в дальнейшем компании не были задействованы в коррупционных скандалах, необходимо разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции, назначать лиц, ответственных за профилактику коррупции, сотрудничать с правоохранительными органами, принимать кодекс этики и служебного поведения работников организации и др. Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию 1999 г. также значительное внимание уделяет мерам, которые необходимо принять на национальном уровне. Внедрение антикоррупционного комплаенса в компании помогает минимизировать бизнес-риски: предотвратить совершение коррупционных правонарушений и избежать негативных последствий для организации и ее должностных лиц, в том числе в виде привлечения к ответственности; упростить процедуры антикоррупционной проверки. Рекомендуется принять антикоррупционную политику компании. В антикоррупционной политике компании могут быть отражены: цели и задачи политики; область применения политики; обязанности руководителей и работников, связанные с предупреждением коррупции; ответственность работников за несоблюдение положений; используемые в компании антикоррупционные инструменты. Необходимые детализированные процедуры применения отдельных антикоррупционных инструментов могут быть утверждены в форме отдельных локальных нормативных актов.
2. Коррупция осознается правительством США как серьезная проблема национальной безопасности. Важно отметить, что усилия по ограничению коррупции в США институциализированы и впечатляют своим масштабом. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) решает три задачи: защищает инвесторов; поддерживает справедливые, регулируемые и эффективные рынки; способствует формированию рынка капитала. В США также действует отдел Министерства Юстиции по борьбе с коррупцией должностных лиц. То, что сегодня правительство США воспринимает коррупцию как угрозу национальной безопасности, является большим шагом к победе над столь неприятным явлением. Ожидается, что будет значительно увеличено количество отделов по борьбе с коррупцией, численность их сотрудников. Второй шаг на пути к становлению новой системы – обновление законодательной базы. Немало внимания будет уделяться препятствованию незаконного финансирования, ограничению иммунитета должностных лиц, ужесточению наказаний.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Лев Швец -

Здравствуйте! 

Направляю итоговое задание по вопросу № 1 (Дело Вымпелкома). 

1. Исходя из официальных документов, выложенных на сайте Министерства юстиции США (DOJ), ключевой ошибкой Вымпелкома в выборе контрагентов являлось не выявление наличия у них связей с политически значимыми лицами (PEP). Так, например, были заключены контракты на консультационные услуги с компаниями, бенефициаром которых было PEP, а это лицо затем лоббировало интересы Вымпелкома во властных структурах Узбекистана. В связи с этим, также не были оценены комплаенс-риски подобных сделок, в частности, привлечение к ответственности за коррупционные преступления.

2. Можно выделить следующие принципы, на которых должен основываться Due Diligence:

а) Достаточность и полнота информации о проверяемом лице (далее по тексту – таргет);

б) Оперативность и качественность подготовки отчета по итогам проведения Due Diligence;

в) Независимость, беспристрастность и объективность по отношению к таргету со стороны лица, проводящего Due Diligence;

г) Системность, структурированность и логичность проведения Due Diligence с целью выявления отдельных элементов таргета, их связей и вытекающих из этого рисков;

д) Эффективность проведения Due Diligence в виде предложения рекомендаций заказчику в связи с выявленными рисками (red flags).

3. В настоящее время в Вымпелкоме действует Кодекс поведения группы VEON, где сказано, что Компания запрещает неправомерные платежи за упрощение формальностей (т.е. незаконные выплаты за ускорение оказания государственных услуг). Более того, Компания соблюдает строгие ограничения при оплате или возмещении расходов за государственных должностных лиц на поездки, деловое гостеприимство, развлечения, например, за авиаперелеты, обеды (за исключением скромных закусок), гостиничные счета, подарки, превышающие номинальную стоимость или за благотворительные взносы от их имени или в их пользу. В п. 3.1 Политики «Противодействие взяточничеству и коррупции» указано, что лицам, подпадающим под действие этой Политики, запрещается предлагать любые Ценности Государственным должностным лицам или Лицам, связанным с правительством, с целью ненадлежащего влияния на официальный процесс принятия решения для получения, сохранения или обеспечения бизнеса или коммерческого преимущества. Более того, Вымпелком принял Политику «Взаимодействие с государственными должностными лицами». По моему мнению, указанные выше положения полностью отвечают требованиям Foreign Corrupt Practices Act.

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Базыр Даншаев -
Вопрос 2: Дело Aerobus

1) Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Deferred Prosecution Agreement и Plea agreement.

2) Какие особенности данного вида соглашения?
Характерными особенностями Plea agreement является то, что соглашение утверждает суд и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка.

3) Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Главные отличия данного кейса в следующем:
а) Большая общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.
б) В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности.
в) Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.

4) Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В тексте упоминается такой специальный вид комплаенса, как комплаенс-офицер.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Владислав Кашков -
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анастасия Архипова -
1. С целью снижения ответственности за совершенное нарушение компании следует наладить внутреннее регулирование, в частности, организовать четкую, корректно выработанную систему compliance; обеспечить эффективное функционирование горячей линии для возможности обращения граждан с целью сообщения о возможных коррупционных нарушениях.
2. Взаимодействие с указанными структурами должно осуществляться в полном соответствии с законом, в мирном порядке и в соответствии с уже имеющейся практикой. Важно не допустить противоречий при налаживании связей с данными субъектами. Предполагается целесообразным заключить соглашение после проведения расследования, в ходе которого нельзя допустить вмешательство лиц, кроме тех, кто официально вправе участвовать в данной процедуре. При проведении расследования необходимо показать эффективность работы внутреннего контроля и процедур «forestalling for money laundering».
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Кристина Корнева -
Вопрос 2: Дело Aerobus. Коррупционный скандал с Aerobus на сегодняшний день является крупнейшим в мире судебным разбирательством по делу о взяточничестве за рубежом. В рассматриваемом кейсе в 2020г. между Аэробусом и регуляторами было заключено соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement), что по сути является неофициальной формой испытательного срока. Характерными особенностями этого вида соглашения являются те факты, что его утверждает суд, оно сопровождается назначением монитора на определенный срок, гарант предотвращения рецидива, имеет целью стимулирование компании к дальнейшей позитивной деятельности, помогает не нанести вреда лицам компании, которые не имели никакого отношения к нарушениям. Известно, что компания Aerobus использовала схему с посредниками в течение примерно десяти лет, все решения по этим вопросам принимали сотрудники подразделения, где числилось 250 человек, а суммы платежей исчислялись сотнями млн. евро в год. Общая сумма выплат превышает 4 млрд дол.США, силовым структурам было передано более 30 млн документов (в 3 раза больше, чем содержало «Панамское досье», ставшее причиной офшорного скандала в 2012г.),а также тот факт, что сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой эффективности – отличительные особенности дела Aerobus. К слову, обвинение должно быть предъявлено всем участникам коррупционных схем, об этом четко заявила прокурор США Элина Рубин Смит как одно из важнейших условий сделки с Aerobus. Резюмировав изложенное по делу, стоит отметить, что в комплаенсе компании должны быть учтены специфические риски. Кроме того, важно быть предельно внимательным при выстраивании деловых отношений даже с очень известным и уважаемым зарубежным заказчиком, в противном случае создаётся риск столкновения с «бумажным» комплаенсом. Что важно, в деле упоминается специальный вид комплаенса – форензик, т.е. комплекс услуг, направленных на выявление корпоративного мошенничества и коррупции в компании. Так, еще в 2016г. Бюро по борьбе с крупным мошенничеством Великобритании впервые заподозрило сотрудников департамента маркетинга Аэробуса в использовании так называемых «черных касс» для противозаконных выплат представителям различных зарубежных структур. Форензик-специалисты проводят адвокатские расследования, позволяющие обнаружить недобросовестных работников и отдать их под следствие. Впрочем, как известно, культура, формирующая нетерпимость к коррупции и иным нарушениям, формируется годами.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Магомед Магомедов -
1. 28 января 2020 г. - Airbus подтверждает, что достигла принципиального соглашения с Национальным финансовым агентством Франции, Управлением по борьбе с мошенничеством в Великобритании и властями США.
Эти соглашения заключены в контексте расследований обвинений во взяточничестве и коррупции, а также соблюдения Правил США в области международной торговли оружием («ITAR»). Они по-прежнему подлежат утверждению судами Франции и Великобритании, а также судом и регулирующими органами США.
По юридическим причинам Airbus не может комментировать детали своих обсуждений со следственными органами.
2. Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от некриминального соглашения - Non-prosecution Agreement) и в основе него лежит стимуляция компании на посткриминальную позитивную деятельность: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого монитора и др.
3. 3.1. Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат: со всеми выплатами она превышает 4 млрд. дол.США.
3.2. В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
3.3. Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс-сферу узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4. В деле упоминается комплаенс-функции, но исходя из кейса Airbus, существует риск «бумажного» комплаенса. Бывает, что все гладко только на бумаге. Нужно проверить, существует ли у потенциального партнера реальный комплаенс или нет. Полагаться на собственные возможности в таком серьезном вопросе не стоит, этим должны заниматься профессионалы. Только так вы сможете избежать финансового и репутационного ущерба.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Иван Решетников -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1) Между компанией Airbus и регуляторами США, Великобритании и Франции были заключены соглашения Deferred Prosecution Agreement в США и Великобритании, а во Франции аналог данного соглашения – Plea Agreement.
2) А) Соглашение является судебным
Б) При данном виде соглашения на определенный срок назначается монитор
В) Компания будет должна выплатить штраф
Г) Компания должна ввести систему комплаенса, при ее отсутствии
Д) Позитивная деятельность после совершения преступления
3) Ключевая особенность в данном деле – огромная сумма выплат – более 4 млрд. долларов США. Так, например, для Франции это был самый высокий штраф в истории за коррупцию (2.1 млрд долларов). Помимо всего прочего, сотрудничество между соответствующими ведомствами участвующих в деле государств было очень слаженным, так, материалы дел все ведомства опубликовали в один день. Также данное дело наглядно демонстрирует, что несоблюдение комплаенса может привести не только к нарушению антикоррупционного законодательства, но и других, что в свою очередь повлечет еще больший размер штрафа для компании. Еще одна отличительная черта, Airbus давал взятки в 16 странах, что является довольно крупным числом. Помимо всего прочего, Airbus по итогам дела сменил практически весь топ-менеджмент компании.
4) В деле упоминается антикоррупционный комплаенс.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Владимир Константинов -
Вопрос 2: Дело Aerobus

1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.? - Deferred Prosecution Agreement и его аналог - plea agreement во Франции.

2. Какие особенности данного вида соглашения? Deferred Prosecution Agreement – подразумевает отсутствие преследования после расследования, при условии выполнения ряда условий, например введение мониторинга, внутренние реформы или же полноценная система комплаенса. По своей природе данное соглашение должно стимулировать компанию, в отношение которой велось расследование, к большей открытости и исправлению.


3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел? - Помимо крупной суммы выплат, которую произвела компания Airbus SE, данное антикоррупционное дело отличается вовлечённостью и кооперацией правоохранительных органов разных стран (Франция, США, Великобритания). Так же кейс Airbus SE показывает риски компаний с узкой специализацией, в данном случае риски авиационной компании и требований к экспорту оружия.

4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле? - Создание Комитета по Этике и комплаенсу при Совете Директоров.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Амирхан Абсаламов -
Ответ на вопрос 2. Имел место следующий вид соглашения - Deferred Prosecution Agreement, далее - DPA, а с Франицей французский аналог вышеупомянутого соглашения.
Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
Отличие рассматриваемого дела от иных антикоррупционных дел:
• Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.

• В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.

• Это дело показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения
В деле упоминается следующий специальный вид комплаенса "антикоррупционный" в силу того, что от Airbus в рамках дела требовалось создать в совете директоров комитет по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров, а также для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Сенькина -
Вопрос № 2.
1. Между компанией Airbus SE и Офисом по крупному мошенничеству Великобритании (United Kingdom's Serious Fraud Office (SFO)), Национальной финансовой прокуратурой Франции (French National Financial Prosecutor's Office (PNF)), Департаментом юстиции США (U.S. Department of Justice (DOJ)), Госдепартаментом США (U.S. Department of State (DoS)) было заключено соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement (DPA)).
2. DPA представляет собой соглашение, утверждаемое судом, в основе которого лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка, а именно: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор за компанией в виде независимого мониторинга.
В соответствии с условиями соглашения Airbus SE приняло на себя обязательства по оплате регуляторам 4 млрд. долларов США. Кроме того, каждое надзорное ведомство предусмотрело дополнительный список требований. В частности, DoS потребовал, чтобы компания находилась под наблюдением регулятора, и половина суммы штрафа была зарезервирована под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу. В соглашении было предусмотрено введение за счёт компании независимого специального комплаенс-офицера по выполнению соглашения (independent export control compliance officer), а также проведение двух внешних аудитов. SFO потребовало от компании внесения корпоративных изменений: замены высшего менеджмента в правлении компании, включая назначения новых исполнительного и финансового директоров, а также главного юриста компании; а также создания в совете директоров комитета по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров. PNF назначила для компании надзорный орган – Французское антикоррупционное агентство (Agence Française Anticorruption (AFA)), который будет проводить в отношении компании проверки на протяжении трёх лет.
3. Вышеуказанное дело имеет ряд особенностей, отличающих её от аналогичных дел, в частности: 1) существенный размер выплат, которые компания обязалась выплатить регуляторам (более 4 млрд долларов США); 2) эффективное сотрудничество между правоохранительными органами разных стран в рамках дела; 3) как было отмечено Д.Я. Примаковым, данное дело демонстрирует, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить его со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением Правил международной торговли оружием США (ITAR).
4. В анализируемом деле упоминается антикоррупционный вид комплаенса.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Валерия Андреева -
Вопрос 2. Дело Aerobus.

1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. был заключен такой вид соглашения по коррупционным делам, как соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement)

2. Какие особенности данного вида соглашения?
Особенностями данного вида соглашения являются: 1) соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о не преследовании - Non-prosecution Agreement); 2) в основе соглашения лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка; 3) данная форма соглашения является самой распространенной с 2012 г.; 4) компания также обязуется к выплате штрафа.

3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Данное дело отличается от других многочисленных антикоррупционных дел выводами о том, что компаниям следует обратить внимание на специфические риски, связанные с деятельностью компании, и учесть при работе антикоррупционных комплаенс-систем. Компания Airobus нарушила положения Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR) в части раскрытия информации о взносах на политическую деятельность, выплатах и комиссий государственным должностным лицам. Сотрудники комплаенс-функции были осведомлены об обязательствах компании в этой сфере, в компании не были организованы контрольные действия в области следования этим положениям и не проводилось обучение персонала. В связи с чем, например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения и учитывать это при работе комплаена.
Так же, данный кейс выделяется гигантской общей суммой выплат, которая превосходит 4 миллиардов дол. А во Франции Компания была вынуждена заплатить Национальной налоговой службе самый внушительный штраф в истории французского преследования за коррупцию в размере 2. 1 миллиардов евро

4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В деле упоминается специальный вид комплаенса: антикоррупционный комплаенс, выраженный в введении в компанию системы мер, направленных на предотвращение и профилактику совершения коррупционных преступлений. Для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement), в основе которого лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Иван Скрылев -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Между airbus и его регуляторами в лице Франции, США и Великобритании было заключено отложенное судебное соглашение (Deferred Prosecution Agreement).
2. Какие особенности данного вида соглашения?
 Данный вид соглашения является наиболее распространённой формой с 2012 года. Принята во многих странах, включая Францию);
 соглашение является судебным;
 Назначается монитор на определенный срок (однако в настоящее время встречается в практике реже, чем обычно);
 Назначается выплата штрафа;
 Могут быть назначены прокурором и иные требования (например: проведение корпоративных реформ.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
 Большая сумма выплат (свыше 4 млрд. долларов США);
 Синхронность всех 3-х регуляторов. Так, Франция, США и Великобритания опубликовали пресс-релизы и материалы дела в один день). Таким образом, можно говорить о быстроте разрешения дела о коррупции;
 Компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран (DPA в Великобритании);
 Нарушение законодательства в области экспорта вооружения;
 Контрагенты Airbus – страны социалистического режима (Вьетнам и Китай).
4. Airbus – компания, производящая авиационную технику. В какой-то степени у нее есть связи с военным сектором. В данном случае комплаенс для airbus следует расширить. Например, добавить в существующий комплекс мер еще и оценку рисков с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
Скрылев Иван (БГУ, 2 курс)
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Алина Зимасова -
Вопрос 2: Дело Aerobus
№1 Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено Deferred Prosecution Agreement.
№2 Особенностями соглашения были: 1) соглашение об отсрочке судебного преследования; 2) соглашение утверждено судом; 3) в основе лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введение полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.; 4) компания сама раскрыла коррупционную схему, сотрудничала с надзорными органами; 5) каждое надзорное ведомство кроме обычных требований по усилению комплаенс системы, добавило свой список требований; 6) в течение 36 месяцев компания будет находиться под наблюдением регулятора и половина суммы штрафа будет зарезервирована под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу; 7) вводится и оплачивается за счет компании независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов; 8) замена высшего менеджмента в правлении компании, включая назначение новых исполнительного и финансового директоров, а также главного юриста компании; 9) создание в совете директоров комитета по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров.
№3 Данное дело отличается от других антикоррупционных дел 1) гигантской общей суммой выплат, которая превышает 4 млрд дол. США; 2) синхронностью сотрудничества между правоохранительными органами разных стран; 3) необходимостью соотносить комплаенс со специфическими рисками, в которых работает компания.
№4 Специальный вид комплаенса, который упоминается в деле - антикоррупционный комплаенс.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Валерия Сафронова -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании в январе 2020 г. было заключено соглашение Deferred Prosecution Agreement (DPA), с регулятором Франции - французский аналог данного соглашения - вид «сделки со следствием» (plea agreement).
2. Особенностями Deferred Prosecution Agreement (DPA) является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
3. Рассматриваемый кейс отличается от многочисленных коррупционных дел колоссальной общей суммой выплат – более 4 млрд долларов США. Кроме того, сотрудничество между правоохранительными органами разных стран при расследовании данного дела показало небывалую синхронность (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел). Стоит отметить и беспрецедентную эффективность проведения расследования - после инициирования дела в Великобритании, его подхватили во Франции и США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Характерной особенностью данного кейса является и то, что в DPA Великобритании было отмечено, что компании «Aerobus» по запросу Офиса по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) необходимо добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран. Кейс является показательным в плане недостаточности узкого восприятия комплаенса компаниями на данном этапе его развития. Комплаенс в настоящее время необходимо соотносить со специфическими рисками конкретных компаний – так, для компаний авиационной промышленности целесообразно оценивать риски нарушения законодательства в сфере экспорта вооружения.
4. Специфический вид комплаенса, относящийся к делу Аэробуса — экспортный комплаенс — механизм управления рисками при осуществлении экспортно-импортных операций. Такие риски включают действующие межгосударственные таможенные законодательства, нормативные обязательства и запреты, имеющие отношение к международной торговле. Авиастроительный бизнес подпадает под специальные ограничения, связанные с вооружением. Так, компания «Aerobus», которая продавала военные самолеты в Китай и Вьетнам, нарушила положения Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR) в части раскрытия информации о взносах на политическую деятельность, выплатах и комиссий государственным должностным лицам. Регулятор сделал вывод о том, что несмотря на осведомлённость сотрудников службы комплаенса об обязательствах компании в данной сфере, в компании не были организованы контрольные действия в области следования положениям вышеуказанных нормативных правовых актов и не проводилось обучение персонала. Компании «Aerobus» необходимо было оценивать риски нарушения законодательства в области экспорта вооружения.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Юлия Юшковец -
На поставленную перед нами проблему по введению в российские компании комплаенса и предотвращению коррупционных преступлений, я смотрю с точки зрения юриста компании и считаю эти вопросы являются очень существенными и достаточно важными. Мы пытались решить проблемы из реальной жизни, и организации Pinch и её дочернему предприятию Pinch-S повезло, поскольку у них был отдел комплаенса, который даже, если не мог помочь фирме избежать каких-то неблагоприятных последствий, помогал разобраться и минимизировать риски. В реальной практике, мало где такая служба существует, особенно у нас в Самарской области. Важным изучение и поднятие этой проблемы является хотя бы потому, что пострадать может не только репутация компании на этапе расследования или применений мер воздействия, но и даже поставлена под вопрос возможность существование самой компании: в следствии чего потеря работы огромным количеством сотрудников, потеря больших денежных средства и приложенных усилий, и, конечно же, наступление ответственности, вплоть до лишения свободы. Таким реальным и достаточно ярким примером является предложенное дело под вопросом номер 2: Дело Aerobus. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.? Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено отложенное судебное соглашение Deferred Prosecution Agreement, по которому во Франции компания была вынуждена заплатить штраф в размере 2.1 млрд евро, в Великобритании - 991 млн евро, а в США - 2,09 млрд дол. США и 50 млн долл. США в качестве гражданской конфискации. Также было заключено административного соглашения с Госдепартаментом США – штраф составил 10 млн долл. США. Какие особенности данного вида соглашения? Главной особенностью такого соглашения на мой взгляд является наличие факта сотрудничества и возможность избежать стандартных уголовных процедур. Условно говоря, когда правоохранительные органы применяют иные меры воздействия: им приходится получать доказательства, документы и иные сведения «методом от противного» или всеми возможными способами, а когда сама компания идёт на сделку со следствием, как в данном случае, их сотрудничество происходит намного эффективнее, поскольку органы, ведущие расследование заинтересованы не только в том, чтобы получить необходимые доказательства и вынести приговор, но и минимизировать совершение последующих преступлений, искать пути, при которых компания будет исправляться, не совершая подобных ошибок; а компании, соответственно, выгодно продемонстрировать, что она готова сотрудничать, избежать больших потерь со своей стороны и сохранить хоть каким-то образом свою репутацию среди конкурентов и на рынке, а также своих сотрудников и минимизировать расход на штрафы, которые в данной ситуации получились огромными. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел? 1. дело связано с огромными потерями для компании – в виде больших денежных штрафов, причём, сразу в нескольких странах; 2. расследование по делу велось сразу в нескольких государствах, различными органами власти, на лицо их сотрудничество и воздействие на субъект преступления; 3. и, конечно же, факт отсутствия комплаенса очень сильно повлиял и ударил, как по самой компании, так и по её репутации – поскольку если бы такая структура существовала, компания, думаю, не была бы доведена до такого плачевного состояния, и ей не пришлось бы выплачивать настолько огромные штрафы. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле? В данном случае упоминается антикоррупционный комплаенс, наличие подразделения которого принесло бы компании очень большую пользу, и, возможно, дело бы не приобрело такой масштаб расследования сразу среди нескольких стран. Согласно подписанному соглашению, рассматриваемая компания обязалась совершенствовать свою программу соответствия (комплаенс), внутреннего контроля и этических норм, в том числе путем внедрения усиленных средств контроля и дополнительных процедур и политик, касающихся третьих сторон, проведения глобальной оценки рисков и постоянных проверок своей программы соответствия, увеличения ресурсов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Илия Афанасьев -
Вопрос №2: Дело Aerobus Афанасьев Илия Адамович
Между США, Великобританией и Францией было заключено отложенное судебное соглашение (Deferred Prosecution Agreement), которое заключается в том, что:
1. Обвиняемый соглашается платить штрафы за коррупционные правонарушения
2. Обязуется проводить корпоративные реформы (вводить системы комплаенса и т. д.)
3. Обязуется полностью сотрудничать со следствием.
Выполнение указанных требований приведет к снятию обвинений.
Особенность данного кейса от других антикоррупционных дел состоит в том, что:
Авиастроительный бизнес подпал под специальные ограничения, связанные с вооружением, на основании чего компания нарушила положения актов, регулирующих экспорт и торговлю вооружением; Сумма выплат является крайне высокой (4 млрд долларов США общая сумма выплат, из них 2.1 млрд евро - самый большой штраф в истории французского преследования за коррупцию); Сотрудничество между правоохранительными органами было крайне эффективно и синхронно
Если рассматривать виды комплаенса, которые были упомянуты в настоящем деле, то здесь стоит упомянуть антикоррупционный комплаенс. Он заключается во введение политики и механизмов, влияющих на сокращение рисков совершения коррупционных преступлений в компании, рисков подкупа иностранных должностных лиц, рисков использования материальных ресурсов Компании в личной выгоде сотрудников компании.
Непосредственно в деле Aerobus регуляторы обязали провести следующие изменения в рамках специально вида комплаенса - антикоррупционного комплаенса[Источник -
Специальные виды комплаенса: антикоррупционный, банковский, санкционный и розыск активов (форензик)) - Д.Я. Примаков, а именно:
1. Замена высшего менеджмента в правлении компании + замена исполнительного, финансового директоров и главного юриста (для исключения сформировавшихся коррупционных связей и назначению таких руководителей, которые способны проводить комплаенс политику (концепция «тон сверху»)
2. В компании были прописаны обязательства по проведения комплаенса, но непосредственно имплементации данных норм не проводилось, в том числе не проводилось обучение персонала
3. Необходимость введения в систему антикоррупционного анализа проверки смежных отраслей законодательства (Законы о контроле за вооружением при работе авиационного бизнеса)
4. Необходимость отслеживания подозрительных транзакций и использование риск-ориентированного подхода для контроля расходов средств компании
В ответ на Денис Примаков

Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Шалагаева -
  1. 1.                   В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов?
  • компании-контрагенты связаны с должностными лицами государственных органов или их близкими родственниками
  • использование подставных посредников при заключении сделок
  1. 2.                   Напишите основные принципы Due Diligence

Принципами Due Diligence можно назвать законность, оперативность, превентивность, периодичность, неотвратимость ответственности и взаимодействие с государством (напр., оно обеспечивает создание реестров неблагонадежных налогоплательщиков и т.д.)

  1. 3.                   Проанализируйте политики на сайте Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: «Какие правила действуют при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?»

Кодекс поведения Группы компаний ВымпелКом

  • 3.10: Необходимо проявлять особую осмотрительность при взаимодействии с государственными служащими, государственными органами или компаниями, находящимися в государственной собственности или под государственным контролем, поскольку зачастую статус государственных служащих строго регламентирован законом.
  • 4.1: ВымпелКом запрещает предоставление денежных средств, подарков, развлечений или каких-либо ценностей какому-либо государственному служащему с целью оказания влияния на решения такого служащего для получения, сохранения или обеспечения коммерческого преимущества или достижения иных целей, связанных с решениями, которые могут представляться выгодными с точки зрения коммерческих интересов ВымпелКома.
  • 4.1: ВымпелКому и его работникам строго запрещено заключать коммерческие сделки с государственным служащим или чиновником либо компанией, которая полностью или частично находится в собственности государственного служащего, или чиновника, или его близкого родственника или в которой государственному служащему или чиновнику принадлежит доля без предварительной проверки и одобрения со стороны локального Менеджера по комплаенсу.

Эти положения полностью отвечают требованиям FCPA, который устанавливает запрет взятничества и указывает на соблюдение предусмотрительности при заключении сделок с лицами, аффилированными государством.

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Полина Александрова -
Вопрос 1: Дело Вымпелкома

1. 25 марта 2007 года Вымпелком и Тизприбор заключили договор аренды нежилых помещений, названный ими краткосрочным, который действовал вплоть до заключения долгосрочного договора. 25 августа 2009 года стороны заключили долгосрочные договоры аренды сроком на 10 лет, а 30 апреля 2010 года дополнительные соглашения к ним, в соответствии с которыми общая арендуемая площадь помещений достигла 32 362,75 кв.м., арендная плата была номинирована в долларах США, а обязательства арендатора обеспечивались банковской гарантией на сумму 10 000 000 долларов США и обеспечительным платежом, внесенным на счет арендодателя, в размере эквивалента 5 747 568,48 долларов США.

Арендодатель и арендатор не являются случайными участниками рынка. Арендатор – одна из крупнейших российских компаний, а арендодатель – профессиональный арендодатель.

За 17 лет рубль обесценился по отношению к доллару примерно в 10 раз. Это обстоятельство должны учитывать все субъекты, заключающие долгосрочные договоры.

Текст договора показывает, что Тизприбор принял на себя риск снижения курса доллара, а Вымпелком – повышения курса доллара. При этом, очевидно, стороны оценивали ретроспективу пары рубль/доллар и делали сознательный выбор. Вероятно, Тизприбор предположил, что риск неприемлемого падения доллара США к рублю чрезвычайно мал хотя бы уже потому, что такого никогда не было, и показаний к реализации этого риска не имеется. Вероятно, Вымпелком также должен был предположить, что резкий и сильный рост курса доллара США к рублю маловероятен.

Вымпелком добросовестно рассчитывал на неизменность валютного курса, доверившись Банку России. Для того, чтобы выяснить, что действительно полагали менеджеры Вымпелкома нет необходимости изобретать машину времени, кормить их порошком правды или даже пытать. Для акционерных обществ придуман значительно более совершенный, дешевый и гуманный механизм годовых отчетов, в которых эмитент описывает и оценивает, в том числе, видимые им риски.

2. Анализ цели проекта
Предварительный анализ финансового бизнес-кейса
Полная проверка документов
Полный анализ бизнеса
Анализ рисков
Создание окончательного предложения и текущий мониторинг

3. Правила:
Относиться к любой компании в США и к любому должностному лицу, директору, сотруднику или агенту такой компании
Нельзя предлагать, платить или обещать дать «что-либо ценное»
Плательщик должен иметь коррупционное намерение
Относится к любому иностранному должностному лицу или политической партии
Повлиять на действия официальных органов или обеспечитьь любое неправомерное преимущество с целью «получения или сохранения бизнеса»
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Елизавета Жданова -

Дело Aerobus

  • Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?

Имело место соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement)

  • Какие особенности данного вида соглашения?

Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.

  • Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?

Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.

В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа.

Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.

  • Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?

Юридический-правовой комплаенс

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Елизавета Лукина -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Было заключено Deferred Prosecution Agreement.
2. Какие особенности данного вида соглашения?
Данный вид соглашения отличается следующими признаками: соглашение носит судебный характер; представляется как «аналог» испытательного срока с характерным назначением мониторинга на определённый срок; идёт вместе со штрафом для нарушителя; при выполнении всех условий и требований, установленных в соглашении, с ответчика снимаются обвинения и ограничения; сторона-нарушитель по соглашению не имеет статус осужденного и не отбывает наказание; последствия нарушения, наступление и развитие которых в связи с преступлением, носят широкий и значительный характер.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Во-первых, характер деятельности компании-нарушительницы. Компания Airbus продавала военные самолеты, что создает для её деятельности особый статус (политическая значимость и повышенная опасность). Отсюда следует и необходимость для подобных компаний и иных, занимающейся специфической деятельностью, просчитывать все риски, связанные с данной спецификой.
Во-вторых, колоссальное материальное выражение правонарушения и, как следствие, большой размер штрафа по соглашению.
В-третьих, само соглашение было заключено между несколькими странами и при их плотном взаимодействии (что, в принципе, соотносится с первой отличительной чертой).

4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и т.д.

В течение 36 месяцев компания будет находиться наблюдением регулятора и половина суммы штрафа будет зарезервирована под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу. Также для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Татьяна Александрова -

Добрый день. 
Отправляю итоговую работу по антикоррупционному комплаенсу (вопрос 2). 

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Иван Рогиз -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
2. Какие особенности данного вида соглашения?
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?

1. В январе 2020 г. Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции был заключен такой вид соглашения, как отложенное судебное соглашение (Deferred Prosecution Agreement)
2. Особенности данного вида соглашения заключаются в том, что это соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
3. Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает:
• Гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.
• В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
• Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.

4. В деле упоминается такой вид комплаенса, как FCPA-комплаенс.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Светлана Фомина -
Дело Вымпелкома
1) В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов?
VimpelCom и ее дочерняя компания Unitel заключали сделки на более чем 114 млн. долларов с гибралтарской компанией Takilant Ltd., которая, как предполагалась, принадлежала Гульнаре Каримовой (гос. служащей), в обмен на ее влияние на решения, принимаемые Узбекским агентством связи и информации, которое было ответственно за регулирование телекоммуникаций в Узбекистане. Г. Каримова не была должностным лицом агентства, однако она имела определенную степень влияния на принятие такими агентствами решений о лицензировании. Кроме того, компания участвовала в благотворительности, но не проверяла такую деятельность на коррупционные риски. В результате, VimpelCom не удалось внедрить адекватные механизмы внутреннего контроля и обеспечить соблюдение существующих механизмов в целях выявления и предотвращения взяточничества. В частности, VimpelCom не удалось разработать или внедрить: (1) систему для проведения процедуры Due Diligence в отношении третьих сторон; (2) процедуры отбора поставщиков; (3) процедуры выявления конфликта интересов. Таким образом, компания в силу отсутствия необходимых механизмов допустила заключение сделок с вовлечением политически значимого лица.
2) Напишите основные принципы Due Diligence: при сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения (комплексность проверки); Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ; Решение принимается экспертами Due Diligence отдельно от заказчика (независимость);Также должны быть упомянуты принцип этичности (честность, объективность, профессиональная компетентность, добросовестность, конфиденциальность, профессиональное поведение) и принцип ориентации на будущее (т. е. в формировании специалистами прогнозной и аналитической информационной основы).
3) Какие правила действуют при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?: Согласно Кодексу поведения Группы VEON в отношении государственных/публичных должностных лиц действуют строгие ограничения, распространяющиеся на: • оплату или возмещение транспортных расходов, расходов на деловое гостеприимство или культурно-развлекательные мероприятия, например, авиабилеты, обеды (за исключением недорогих закусок) или гостиничные счета; • подарки любой стоимости; • благотворительные взносы от их лица или в их интересах. FCPA также устанавливает запрет взяточничества, предметом которого может быть практически любой «предмет» в т.ч. «найм друга/родственника», оказание услуг. Хотя политика компании согласуется с FCPA в части «материальных ценностей», все же думается, что FCPA предлагает более широкое понимание «взятки» в отличие от Кодекса поведения Группы VEON.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Янышева -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
В январе 2020 г. компания Аэробус заключила соглашение с регуляторами США, Великобритании и Франции об отсрочке преследования (Deferred Prosecution Agreement) о предполагаемом совершении преступлений.
2. Какие особенности данного вида соглашения?
Данный вид соглашения самая распространенная форма с 2012 г. и применима во многих странах, кроме стран прецедентного права, в том числе континентальной Европы. Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Это дело от других антикоррупционных дел отличает, во-первых, общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол. США. Во-вторых, добросовестное и полное сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Каждая компания при взаимодействии с банками обязана соответствовать требованиям валютного и антиотмывочного законодательства, чтобы не рисковать блокировкой счетов. Важно знать, когда и куда можно переводить деньги и предоставлять все отчетные документы о проведенных операциях. Иначе можно получить штраф, зачастую в достаточно крупном размере. Т.к. в деле были проведены операции по легализации (отмыванию) доходов, то можно сделать вывод о том, что в данном случае упоминался банковский комплаенс.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Трапезникова -

Вопрос  2: Дело Aerobus

1. Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено отложенное судебное соглашение — Deferred Prosecution Agreement.

2. Данная форма судебного соглашения является наиболее распространенной, как правило, характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд, и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка. В качестве обязанностей субъекта в рамках такого соглашения можно выделить: выплату штрафа за правонарушение; содействие будущим расследованием, проводимых Комиссией по ценным бумагам и Минюстом США; соблюдение положений FCPA и подобных ему законодательных актов, а также сообщение о попытках его нарушения; введение мониторинга за соблюдением данных предписаний за счет организации; улучшение программы комплаенса и усовершенствование его процедур.

3.  Дело Аэробуса имеет следующие особенности. Во-первых, общая сумма выплат превышает 4 млрд. долларов США. Во-вторых, в процессе расследования участвовали правоохранительные органы разных стран (США, Великобритания, Франция). В-третьих, дело Аэробуса  демонстрирует необходимость широко направленного комплаенса, а не узко ориентированного на конкретные риски в зависимости от сферы деятельности субъекта предпринимательской деятельности.

4. В деле упоминается антикоррупционный комплаенс.

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Характерова -
Характерова Дарья Андреевна

Вопрос 2: Дело Aerobus

1. Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено отложенное судебное соглашение, или соглашение об отсрочке судебного преследования - Deferred Prosecution Agreement.
2. Характерными особенностями DPA является то, что соглашение утверждается судом после проведения расследования (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement). Целью такого соглашения является стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка. Так, соглашение DPA обычно предусматривает со стороны компании: выплату штрафа, установление политики нулевой терпимости к коррупции, введение полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга в течение определенного срока. DPA является самой распространенной формой соглашения с 2012 г., преимущественно, среди стран континентальной Европы.
3. Дело Aerobus отличается от других антикоррупционных дел, по крайней мере, по трем причинам. Во-первых, общая сумма выплат в деле составила более 4 млрд. долл. США, что является невообразимо большой суммой по сравнению с другими антикоррупционными делами. Во-вторых, в данном кейсе можно наблюдать, как правоохранительные органы (регуляторы) из трех разных государств синхронизировались и достигли высокого уровня синхронности и эффективности в ответ на выявленные коррупционные правонарушения. После того, как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. В третьих, кейс Aerobus служит примером того, что компаниям важно не ограничиваться узким понимаем функции комплаенса. Следует учитывать сферу, в которой работает компания и, соответственно, риски, характерные для конкретной отрасли деятельности.
4. Дело Aerobus касается такого специального вида комплаенса, как антикоррупционный комплаенс. Также в деле упоминаются комплаенс-риски, характерные для компаний из отрасли авиационной промышленности. Поэтому данный вид также можно назвать специальным видом компаенса.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Ксения Мусатова -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. В январе 2020 г. Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции было заключено соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement).
2. Особенностями данного вида соглашения является то, что его утверждает суд после проведения расследования (в отличие от соглашения о непреследовании – Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга в течение определенного срока и так далее. И, конечно же, данный вид соглашения предписывает выплату штрафа.
3. Это дело отличается от других коррупционных дел по нескольким характеристикам. Во-первых, его отличает очень большая сумма выплат, превышающая 4 млрд дол. США. Во-вторых, в отличие от других дел по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. После того, как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересным фактом, отмеченным в DPA Великобритании, является то, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
В-третьих, это дело иллюстрирует, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания. Например, в данном случае дело касается авиакомпании, и именно компаниям из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4. Данное дело Aerobus связано с таким специальным видом комплаенса, как антикоррупционный комплаенс. Кроме того, в деле упоминаются специфические комплаенс-риски, характерные для компаний из авиационной промышленности. Таким образом, они тоже могут быть названы специальным видом комплаенса.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анжелика Гаевая -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Вид соглашения - соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement)
Между Аэробусом и Великобританией - Deferred Prosecution Agreement
Между Аэробусом и США - Deferred Prosecution Agreement
Между Аэробусом и Францией - plea agreement (вид «сделки со следствием») - французский аналог Deferred Prosecution Agreement
2. Какие особенности данного вида соглашения?
- Соглашение утверждается судом (судебное соглашение, предусматривает приостановление судебного преследования на определенный период времени, если корпорация отвечает определенным условиям, если корпорация удовлетворяет свою часть сделки, правительство соглашается снять обвинения)
- Назначение монитора на определенный срок
- Выплата штрафа
- Самая распространенная форма соглашения с 2012 года
- корпоративные реформы (введение полноценной системы комплаенса)
- полное сотрудничество с властями (сохранение обязанностей по сотрудничеству, отчет перед властями в отношении исправления и реализации программы соответствия и внутреннего контроля, политик и процедур)
- по соглашению DPA от корпорации могут потребовать признать проступок
- восстановление нанесенного ущерба (например, увольнение, ответственных за нарушение)
- предоставление корпорациям возможности исправить ситуацию без санкций или репутационного ущерба
- установление политики нулевой терпимости к коррупции
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
- огромная сумма выплат
- оперативное сотрудничество и синхронность действий правоохранительных орган стран (Великобритания, США, Франция)
- прямо устанавливается необходимость введения полноценной комплаенс системы, пронизывающей деятельность всей компании, отмечается, что комплаенс система должна учитывать специфические риски
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
- независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения (соглашение DPA), то есть предполагается, что это специальный вид комплаенса будет отвечать непосредственно за выполнение соглашения в корпорации, соблюдение всех требований соглашения, а также будет независим в своей деятельности.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Виктория Полякова -
1. По результатам расследования регуляторы трех стран согласились на заключение соглашения об отсрочке судебного преследования – Deferred Prosecution Agreement).
2. Особенности соглашения:
• Данный вид соглашения утверждается судом;
• Является добровольной альтернативой судебному разбирательству, в котором прокурор соглашается представить «амнистию» в обмен на согласие ответчика уплатить штрафы, провести корпоративные реформы и в полной мере сотрудничать со следствием;
• В основе данного соглашения лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка (нулевая терпимость к коррупции, введение полноценной комплаенс системы и т.п.);
• Назначается монитор на определенный срок;
• Предусматривает возмещение судебных расходов регуляторам;
• Внешние аудиты со стороны регуляторов по первому требованию.
3. Отличие данного дела от иных антикоррупционных дел:
• Большой размер штрафа, который составил 4 млрд долларов США;
• Территориальный охват, нарушения совершались в десятках стран, а также присутствовали сложные форму коррупционных схем;
• Эффективное сотрудничество между правоохранительными органами разных стран;
• В процессе расследования Airbus осуществила определенные шаги для устранения коррупции: изменила правила комплаенса, провели ряд тренингов для сотрудников;
• Airbus признали, что Закон о взяточничестве 2010 г. представил SFO экстерриториальные полномочия. Для Airbus это был беспрецедентный шаг для компании в отношении сообщения о поведении, которое имело место почти исключительно за рубежом;
• Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками .
4. Специальный вид комплаенса: Антикоррупционный комплаенс.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Павел Вьюнов -
Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
2. Какие особенности данного вида соглашения?
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
1) В январе 2020 года между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции было заключено соглашение Deferred Prosecution Agreement.
2) Особенностями данного вида соглашения является:
а) соглашение утверждает суд;
б) устанавливается внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга;
в) вводится полноценная система комплаенса;
г) устанавливается политика нулевой терпимости к коррупции;
д) происходит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка;
е) выплачивается штраф;
ё) осуществляется добросовестное и полное сотрудничество с правоохранительными органами других стран;
ж) заключение соглашения об отсрочке судебного преследования.
3) Это дело от других антикоррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превысила 4 млрд. дол. США, небывалая синхронность сотрудничества между правоохранительными органами разных стран и эффективность.
4) В деле упоминается специальный вид комплаенса – санкционный.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Павел Вьюнов -
Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
2. Какие особенности данного вида соглашения?
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
1) В январе 2020 года между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции было заключено соглашение Deferred Prosecution Agreement.
2) Особенностями данного вида соглашения являются:
а) соглашение утверждает суд;
б) устанавливается внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга;
в) вводится полноценная система комплаенса;
г) устанавливается политика нулевой терпимости к коррупции;
д) происходит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка;
е) выплачивается штраф;
ё) осуществляется добросовестное и полное сотрудничество с правоохранительными органами других стран;
ж) заключение соглашения об отсрочке судебного преследования.
3) Это дело от других антикоррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превысила 4 млрд. дол. США, небывалая синхронность сотрудничества между правоохранительными органами разных стран и эффективность.
4) В деле упоминается специальный вид комплаенса – санкционный.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Ирина Вертянкина -
Вопрос 3: Дело Goldman Sachs
В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы вы помогли взаимодействовать с регуляторами, и просит составить «дорожную карту» действий, чтобы компания максимального избежала уголовного преследования и заключила DPA.
Что вы должны посоветовать провести внутри компании?
Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Что вы должны посоветовать провести внутри компании?
Внутри компании нужно:
- Исключить возможность выявления чувствительной информации посредством негласных оперативно-розыскных мероприятий.
- Обеспечить безопасное хранение документации и электронной информации. Лучше, если такая информация отсутствует в офисе.
- Соблюдать режим коммерческой тайны.
- Подготовить сотрудников компании к проведению оперативно-розыскных мероприятий. То есть провести обучение, информировать сотрудников о правах и обязанностях. Далеко не каждый знает, что обследование помещений и опросы могут проводиться только с согласия. Если силовиков в офис не пускают, то просто так пройти в офис они не вправе.
- Оценивать законность и обоснованность запросов о предоставлении документации.
- Отказываться от дачи объяснений до формирования защитной позиции.
- Отказываться от проведения обследования до оценки возможных рисков.
- Активно обжаловать допускаемые нарушения.
- Не забывать о профилактике рисков. Нужно выстраивать защитную позицию до того, как вы попадете в поле зрения силовиков. Это и обучение сотрудников, и проверка контрагентов, и формирование показаний руководства.
Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Для того, чтобы получилось рабочее взаимодействие с Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам нужно своевременно представлять информацию компании, такую как: отчётность о вновь размещаемых ценных бумагах; годовые и квартальные отчёты; материалы, рассматриваемые на собраниях акционеров; документация о закупке крупных пакетов акций; сведения о слияниях и поглощениях.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Екатерина Косенко -
Косенко Екатерина. Вопрос 2: Дело Aerobus
Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. был заключен Deferred Prosecution Agreement.
Какие особенности данного вида соглашения?
- соглашение утверждает суд;
-стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга;
- выплата штрафа.
Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США (а если бы не был заключен DPA, то во Франции Компания была вынуждена заплатить Национальной налоговой службе самый большой штраф в истории французского преследования за коррупцию в размере 2.1 млрд евро). В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран. Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Антикоррупционный и финансовый, так как с 2008 по 2015 г. компания через разных посредников и своих агентов была вовлечена в подкуп иностранных должностных лиц во многих странах. Для того чтобы скрыть незаконные переводы, компания подписывала подложные контракты, маскировала незаконные выплаты через несуществующие кредиты, получала несуществующие платежи.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Григорий Машанов -

Вопрос 1: Дело Вымпелкома

  1. В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов?
    На мой взгляд, все же основная проблема в этом деле - часть топ-менеджмента Вымпелкома знал о взятках и санкционировал их дачу. Если же предположить, что топ-менеджмент не имел абсолютной власти, и надлежащим образом построенный комплаенс позволил бы предотвратить коррупцию, то следует отметить такие ошибки комплаенс-службы:

    - не были установлены конечные бенефициары узбекской компании, которая фактически контролировась государственным чиновником (дочерью президента страны Гульнарной Каримовой)
    - не было установлено, для каких конкретных, экономически оправданных и законных целей производились выплаты некоей узбекской компании
    - в целом, вероятно, не было достоверно установленочто это за компания и для каких целей с ней поддерживаются деловые отношения
    - производились фальсификации бухгалтерской отчетности
    - вероятно, что комплаенс-служба не имела достаточной независимости, так как за 6 лет существования схемы дачи взяток только на седьмой ее год в Вымпелкоме началось внутреннее расследование

    Отдельно отметил бы, что, по-видимому, акционеры Вымпелкома не воспринимали всерьез вопросы коррупции, какой ущерб она может нанести компании, не обеспечили должной независимости комплаенс-службы через свои решения, хотя могли бы.

  2. Напишите основные принципы Due Diligence
    Независимость, достаточность ресурсов, поддержка руководства.
    К принципам также можно отнести последовательность действий при выполнении процедуры: 
    - определить риск
    - оценить риск
    - предотвратить риск или нивелировать его последствия
    - сделать выводы на будущее

  3. Проанализируйте политики на сайте  Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: "Какие правила действуют  при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?"

    Вымпелком имеет Политику противодействия взяточничеству и коррупции. Согласно ей, запрещается предложение любых ценностей (необязательно материальных) должностным лицам с целью ненадлежащего влияния на официальные процессы. Запрещаются подарки в связи с тендерами, в ходе переговоров о цене и т.п. Отдельно запрещены платежи за упрощение формальностей. Также проверке подлежат бизнес-партнеры на предмет коррупционных рисков. Любопытно, что отдельные положения касаются предложения "золотых" номеров партнерам и их документации. 
    Также существуют требования, установленные Кодексом поведения Группы VEON. Там установлено, что нужно сотрудничать с органами власти при проведении ими расследований честно и открыто. Также повторяются нормы о нетерпимости к коррупции.
    В целом терминология документов, например "обеспечительные платежи" (facilitaion payments), говорит о том, что они буквально копировались с норм FCPA, и можно полагать, что формально документы компании его требованиям соответствуют. Поэтому нормативное обеспечение комплаенса в этом аспекте имеется.

 

В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анастасия Прокудина -
Вопрос 3: Дело Goldman Sachs
Чтобы избежать уголовного преследования и заключить DPA необходимо показать свое полное и безоговорочное сотрудничество. GS должно позиционировать себя как лицо, которое совместно с властями хочет разобраться во всей ситуации и установить виновных. Поэтому:
1.Необходимо инициировать проведение внутреннего расследования. Цель идентифицировать всех причастных к нарушению и ответственных лиц независимо от их должности и статуса в компании, а также в полном объеме предоставить органам США (деп. Юстиции и комиссия по цен. бумагам и биржам) имеющиеся сведения и полную информацию о них. Лучше пригласить стороннего консультанта крупной консалтинговой компании, так можно показать, что желание «разобраться» превалирует над стоимостью услуг такого консультанта + выводам такого консультанта может быть больше веры. При участии регуляторов из других стран также выстроить безоговорочное взаимодействие.
2.Взаимодействие следует выстроить по принципу полного соблюдения условий регуляторов + активной собственной позиции по поиску правды и урегулирования ситуации.
- Где возможно и какие кейсы еще не были выявлены, то добровольно о них сообщить;
- Предоставлять на регулярной основе данные о проделанной работе в рамках внутреннего расследования, отчеты независимого консультанта;
- Первоначально следует отстранить ключевые фигуры управления, особенно те, которые участвовали в принятии решений по заключению договоров в Малайзии и Абу-Даби. Также отстранению могут подлежать генеральный и финансовый директор, главный юрист;
- Принять первоочередные меры по модернизации системы антикоррупционного комплаенса. Наряду с консультантом для целей внутреннего расследования пригласить консультанта, который настроит/выявит в уже имеющейся системы пробелы. Увеличить финансирование и независимость комплаенс отдела (вывести его подотчетным только совету директоров). Заявить о своей деятельности регуляторам, принять кодексы этики, антикор стандарты, усилить внутренне антикор обучение;
-Пересмотреть внутренние документы на предмет процедур согласования, усилить процедуры контроля и совершенствовать процедуры управления рисками;
-Заявить о полном неприятии коррупции, установить принцип нулевой толерантности, сделать взнос в благотворительные организации против коррупции Малайзии, АбуДаби, США.
Проблема в том, что нет конкретного перечня мер (чек-листа), предприняв которые регулятор точно пойдет на заключение DPA. Если регулятор решит, что ваши действия не отображают принцип "безоговорочного сотрудничества", компания оспорить это не сможет.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анна Болгова -
Вопрос 3: Дело Goldman Sachs

Ответ:
1. Мероприятия, цель которых- формирование, прежде всего, нежелания у каждого из сотрудников компании совершать мошеннические и другие противоправные действия. Каждого члена компании стоит поставить в известность об уголовной ответственности и негативных санкциях, которые последуют после нарушения закона. Проведение "профилактических" бесед будет уместно. Нельзя забывать, что не всегда люди преступают закон из-за собственной жадности и низких моральных качеств. Работа психолога с сотрудниками компании- начало решения большинства производственных проблем, поэтому хороших специалистов этого профиля нужно иметь в компании.
2. Несомненно, нужно привлечь к работе профессионалов в сферах юриспруденции и комплаенса. Ведь в юридических вопросах следует обращаться не к здравому смыслу, а к юристам. Конечно, это может дорого стоить, но не обращаться к юристам иногда стоит ещё дороже.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Андрей Ленюский -
Вопрос 2. Дело Airbus.
1. В результате расследования, проводившегося правоохранительными Франции, Великобритании и США, инициированного в 2016 году, авиастроительной компании - Airbus вменялся в вину подкуп иностранных должностных лиц в целях создания благоприятных условий для своей экономической деятельности. По итогам расследования в 2021 году компания заключила утвержденные судами соглашения на три года: с регуляторами Великобритании и США «Deferred Prosecution Agreement» (DPA) – т.е. отложенное судебное соглашение или же соглашение об отсрочке судебного преследования (в зависимости от перевода) и аналогичное соглашение с регулятором Франции – «Plea agreement».
2. Особенности соглашения состоят в том, что это судебное соглашение, им утверждаемое, однако суд выполняет скорее «ревизионную» функцию, не вникая в существо вопроса. Также оно предусматривает назначение штрафа (в нашем деле - более 4 млрд. долларов США). Также оно предусматривает назначение мониторинга на определенный срок (в данном деле 3 года)  (в нашем деле это независимый сотрудник по соблюдению экспортного контроля. Также соглашение может содержать определенные организационные требования (в нашем деле - предоставление программы соответствия целевым аудитам, проводимым Антикоррупционным агентством Франции, замена высшего менеджмента в правлении и создание комитета по этике и комплаенсу, с прямым доступом к совету директоров. Также соглашение подразумевает отсутствие «судимости» при выполнении его требований и возможность возобновления расследования при его неисполнении. Такой вид соглашений является самым распространенным с 2012 года. 
3. Особенности данного дела состоят в: беспрецедентной сумме штрафа, широком и активном сотрудничестве нескольких стран, гигантском объеме проделанной работы (свыше 30 млн. документов и опросов), расширении задач комплаенса, который должен учитывать и отраслевую специфику деятельности компании и бланкетное законодательство, риски нарушения которого может возникнуть в связи с той или иной экономической деятельностью. Также хотелось бы отдельно отметить следующие особенности: в вину вменялась деятельность в более чем 10 стран, включая Россию. Однако по данному вопросу не последовало какой-либо реакции или официальной проверки в России ни со стороны должностных лиц, ни со стороны руководителей авиакомпаний. Однако, к примеру, «Аэрофлот» является активным покупателем самолетов от Airbus, что на взгляд автора, в лучшем случае, говорит о неоцененности в России роли комплаенса, а в худшем, о желании замолчать проблему.
4. В рамках данного дела фигурирует антикоррупционный комплаенс, поскольку компании вменялся в вину подкуп иностранных должностных лиц, а меры, принятые в рамках соглашений направлены именно на соблюдение положений законодательства соответствующей страны и предотвращения подобной практики в дальнейшем.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Валентина Шишова -
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Виктория Мяснянкина -
Дело Aerobus
1) Cоглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement) был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.
2) Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд, и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
3) Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает:
• Гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.
• В этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
• Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4) Специальный вид комплаенса, упоминаемый в деле – вводится офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Мария Носова -
Итоговая работа. Дело Аэробуса.

1. Между компанией Аэробус и регуляторами США, Великобритании и Франции было заключено соглашение (Deferred Prosecution Agreement), которое является судебным соглашением.
2. При таком соглашении на определенный срок назначается монитор, а также компания обязывается выплатить штраф. Такое соглашение является самой распространенной формой соглашений с 2012 года и принята во многих странах, включая европейские страны - Францию и Германию.
3. Во-первых, дело завершилось обязанием выплатить штраф в размере более4 млрд дол.США.
Во-вторых, в деле принимали участие правоохранительные органы разных стран, таких как США, Великобритания, Франция. Также, на мой взгляд стоит учитывать специфику законодательства, нарушенного компанией, а именно положения Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR) в части раскрытия информации о взносах на политическую деятельность, выплатах и комиссий государственным должностным лицам.
4. Согласно соглашению, для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Курбан Алиев -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1 Имело место соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement).
2 Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
Во всех соглашениях подчеркивается, что компания сама раскрыла коррупционную схему
3 1)Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США. 2)В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран. 3) Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4 В Великобритании Офис по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) требует от компании корпоративных изменений: заменить высший менеджмент в правлении компании, включая назначения новых исполнительного и финансового директоров, а также главного юриста компании. И создать в совете директоров комитет по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров.Госдепартамент США согласился заключить с компанией административное соглашение с выплатой гражданского штрафа в 10 млн долл. США. В течение 36 месяцев компания будет находиться наблюдением регулятора и половина суммы штрафа будет зарезервирована под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу. Также для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Курбан Алиев -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1 Имело место соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement).
2 Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
Во всех соглашениях подчеркивается, что компания сама раскрыла коррупционную схему
3 1)Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США. 2)В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран. 3) Этот кейс показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4 В Великобритании Офис по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) требует от компании корпоративных изменений: заменить высший менеджмент в правлении компании, включая назначения новых исполнительного и финансового директоров, а также главного юриста компании. И создать в совете директоров комитет по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров.Госдепартамент США согласился заключить с компанией административное соглашение с выплатой гражданского штрафа в 10 млн долл. США. В течение 36 месяцев компания будет находиться наблюдением регулятора и половина суммы штрафа будет зарезервирована под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу. Также для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, а также предусматривается проведение двух внешних аудитов.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анастасия Харченко -
Вопрос 2: Дело Aerobus

1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Deferred Prosecution Agreement – соглашение об отсрочке судебного преследования.

2. Какие особенности данного вида соглашения?
DPA – альтернатива судебному разбирательству. Заключается после проведения расследования прокурором. В случае несоблюдения условий – судебное разбирательство возобновится.
Особенности:
1) Соглашение заключается с санкции суда, т.е. утверждается судом (в отличие от Non-prosecution Agreement).
2) Одно из основных условий соглашения – выплата компанией штрафа,
3) Вторым важнейшим условием является – согласие на внешний надзор, который осуществляется независимым монитором.
4) Цель – сформировать у компании дальнейшее позитивное (постпреступное) поведение, а именно: установить политику нулевой терпимости к коррупции, усовершенствовать комплаенс систему в компании.
5) Заключение DPA не будет засчитываться в «криминальную историю» компании. То есть будет сохранена репутация.
6) Отдельной особенностью следует также назвать – значительную распространенность и популярность данного вида соглашений. Соглашения заключаются, например, в США, Канаде, а также во многих странах континентальной Европы (Германия, Франция).

3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
1) Большое количество стран, должностным лицам которых передавались взятки – АЭ, Китай, Южная Корея, Индия, Тайвань, Россия, Саудовская Аравия, Вьетнам, Япония, Турция, Мексика, Бразилия, Таиланд, Кувейт Колумбия. Также по информации SFO – Шри-Ланка, Индонезия, Малайзия и Гана.
2) Необычайно большая сумма штрафа – более превышает 4 млрд долларов США.
3) Эффективное и оперативное взаимодействие между разными странами. После того как дело было инициировано в Великобритании, к расследованию быстро подключились во Франции и в США, на территориях которых также совершалось преступление.
4) Стало очевидно – что комплаенс нужно воспринимать широко, с учетом специфики деятельности каждой организации. Например, в данном кейсе – для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.

4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Антикоррупционный комплаенс, поскольку речь идет о подкупе должных лиц.
Примечательно, что особое внимание уделено оценке рисков в области экспорта вооружения.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Кристина Двореченская -
Вопрос 1: Дело Вымпелкома
1. В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов? 
VimpelCom и Unitel через различных руководителей и сотрудников давали взятки узбекскому государственному чиновнику, который являлся близким родственником высокопоставленного правительственного чиновника и имел влияние на узбекский правительственный орган, регулирующий телекоммуникационную отрасль.
Платежи уходили в технические компании – бенефициарно принадлежала иностранному чиновнику
Прослеживалась системность взяток в документах с 2006-2012 и также план на 2013
При заключении соглашений с фирмами стоимость услуг была сильно завышена в сравнении с рыночными
Заключение проходило без достаточных обоснований и в обход обычных конкурсных процедур
При проверке не предоставлялась полная информация о контрагентах
2. Напишите основные принципы Due Diligence: добросовестность, объективность, независимость-автономность, ресурсы

3. Проанализируйте политики на сайте  Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: "Какие правила действуют  при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?»
Компания устанавливает запрет на предоставление и получение Государственными должностными лицами, Государственными организациями подпадающих под действие Политики любых Подарков или знаков Делового гостеприимства, при этом данные лица характеризуются с повышенным риском.
Проверка всех контрагентов по всей цепочке поставок
Имеется возможность напрямую связаться с комплайнс отделом
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дана Кочиева -
Вопрос 2: Дело Aerobus
Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Компания Airbus и регуляторы пришли к соглашению об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement).

Какие особенности данного вида соглашения?
DPA - наиболее распространенный вид соглашения. Прежде всего данное соглашения отличает тот факт, что его утверждает суд. DPA исходит из того, что недобросовестная компания в обмен на отказ от судебного разбирательства берет на себя обязательства по выполнению утвержденных регулятором условий: сотрудничество со следствием, выплата штрафных санкций, модернизация внутренней комплаенс-системы, смена руководства. Кроме того,может быть установлен мониторинг над компанией.

Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Во-первых, этот кейс отличает крупный размер штрафных выплат, который превышает 4 млрд долларов США. Во-вторых, над разрешением этого дела работали компетентные органы из нескольких юрисдикций, на территориях которых происходили преступления. В-третьих, на примере дела Airbus становится очевидно, что необходимо со всей серьезностью подходить к комплаенс-рискам и предвидеть все возможные риски, которые могут коснуться компанию.

Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В деле указывается, что компания как авиастроительный бизнес подпадает под специальные ограничения, связанные с вооружением. Airbus нарушила положения Закона о контроле над экспортом вооружения (AECA) и Международные правила торговли оружием (ITAR) в части раскрытия информации о взносах на политическую деятельность, выплатах и комиссий государственным должностным лицам. Однако компания не обеспечила меры в этой области и не проводила обучение сотрудников.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Юлия Григоренко -
2) Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Между международной компанией Airbus SE и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено отложенное судебное соглашение (Deferred Prosecution Agreement – DPA) с британским Офисом по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office).
2. Какие особенности данного вида соглашения?
Особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в его основе лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга, выплата штрафа и др.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Это дело от других коррупционных дел отличает: 1) огромная общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд. долларов США; 2) сотрудничество по данному делу между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности; 3) это дело показывает, что в настоящее время компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить его со специфическими рисками, в которых работает компания – например, для компаний из авиационной промышленности необходимо оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения.
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В материалах дела указано, что для компании был введен и оплачен за ее счет специальный комплаенс-офицер по выполнению соглашения, также было предусмотрено проведение двух внешних аудитов. В этой связи нами было выдвинуто предположение о том, что в материалах дела говорится о специальном корпоративном комплаенсе.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Георгий Бурмистров -
1. В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов?
TELECOM COMPANIES, VIMPELCOM и его дочерняя компания в Узбекистане TELIASONERA выбрали в качестве контрагентов подставные компании (TAKILANT LIMITED ("ТАКИЛАНТ"), SWISDORN LIMITED ("SWISDORN") и EXPOLINE LIMITED ("EXPOLINE"), главным бенефициаром которых являлся правительственный чиновник А (политически значимое лицо).
Однако публичное должностное лицо, не может (установлен запрет) управлять коммерческой или некоммерческой организацией на возмездной основе — быть руководителем или входить в состав органов управления.
Заниматься предпринимательством лично или через доверенных лиц.
Приобретать ценные бумаги, по которым можно получать доход.
Получать любые вознаграждения, связанные с должностными обязанностями.
Таким образом действия чиновника А. можно квалифицировать, как злоупотребление влиянием в корыстных целях (ст. 18 Конвенции ООН Против коррупции), а действия Вымплекома как подкуп иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций (ст. 16 Конвенции ООН Против коррупции).
2. Напишите основные принципы Due Diligence.
Due Diligence – система проверки контрагентов. Проверка может быть до и после заключения контракта. Сведения для проверки собираются из открытых источников (ЕГРЮЛ, картотека дел судов и т.п.) Общие сведения о компании не должны противоречить тем, которые компания предоставила о себе. Сведения не должны свидетельствовать о плохом состоянии компании. Не должно быть конфликта интересов. Не должны фигурировать политически значимые лица. Не должно быть включено лицо (компания) в различные нежелательные списки. Информация и компании на сайте и в СМИ должна свидетельствовать о благонадежности компании
3. Проанализируйте политики на сайте Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: "Какие правила действуют при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?"
В соответствии с гл. 6 Кодекса поведения Группы VEON (утвержден в г. Москва в 2021 г.) установлен протокол взаимоотношения с органами государственной власти и государственными должностными.
Компания и Группа VEON обязуются вести дела с органами государственной власти и государственными должностными лицами открытым и честным образом, избегая
коррупции в каких бы то ни было формах.
Компания запрещает неправомерные платежи за упрощение формальностей (т.е. незаконные выплаты за ускорение оказания государственных услуг).
Компания провозглашает соблюдение строгих ограничения при оплате или возмещении
расходов за государственных должностных лиц на поездки, деловое гостеприимство, развлечения, например, за авиаперелеты, обеды (за исключением скромных закусок),
гостиничные счета, подарки, превышающие номинальную стоимость или за благотворительные взносы от их имени или в их пользу.
Сотрудники компании должны получить предварительное согласование и одобрение от Блока по юридической поддержке, взаимодействию с органами государственной власти и комплаенсу и Дирекции по деловой этике и комплаенсу до заключения договора с государственным должностным лицом, членом его семьи или организацией, полностью или частично принадлежащей государству, государственному должностному лицу или члену его семьи. Компания провозглашает сотрудничество с органами государственной власти в ходе расследований, предоставляет правдивую и достоверную информацию. Данные положения соответствуют Закону против коррупции в США FCPA.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Ирина Харькова -
Дело Aerobus
1.Какой вид соглашения был заключен между Аerobus и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020г
В январе 2020 года французские, британские и американские суды утвердили три соглашения между Airbus и PNF, [129], SFO Великобритании, [125] [130] и Министерством юстиции США. [131] [132]
«Эти соглашения заключены в контексте расследований по обвинениям во
взяточничестве и коррупции, а также в соответствии с Правилами США о международной торговле оружием. Они по-прежнему подлежат одобрению французскими и британскими судами, а также судом и регулятором США».
Так, ввиду того, что компания сама заявила о своем нарушении и сотрудничала входе следствия,  Госдепартамент США согласился заключить с компанией административное соглашение с выплатой гражданского штрафа в 10 млн. дол. США. В течение 36 месяцев компания остается под наблюдением регулятора и половина суммы штрафа резервируется под одобренные регулятором восстановительные меры по комплаенсу, также для компании вводится и оплачивается за ее счет независимый специальный комплаенс офицер по выполнению соглашения,  а также предусмотрено проведение двух внешних аудитов.
2. Какие особенности данного вида соглашения?.Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от некриминального соглашения - Non-prosecution Agreement) и в основе него лежит стимуляция компании на посткриминальную позитивную деятельность: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого монитора и др.
3.Что отличает это дело от других антикоррупционных дел? Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд. дол. США. В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности и эффективности
... В США в рамках DPA компания за нарушения FCPA обязалась выплатить Департаменту юстиции США штраф в размере 2,09 млрд. дол. США и 50 млн. долл. США в качестве гражданской конфискации, и в рамках административного соглашения с Госдепартаментом США за нарушения закона об экспорте вооружения будет вынуждена выплатить штраф в размере 10 млн. долл. США.
4.Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Комплаенс (compliance) — комплекс мер, принимаемых в целях выявления, устранения и предотвращения нарушений российского и международного законодательства, борьбы с коррупционным проявлениями, а также защиты морально-этических норм. 
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Никита Таранцев -
1. В деле Вымпелком какие были допущены ошибки в выборе контрагентов?
TELECOM COMPANIES, VIMPELCOM и его дочерняя компания в Узбекистане TELIASONERA выбрали в качестве контрагентов подставные компании (TAKILANT LIMITED ("ТАКИЛАНТ"), SWISDORN LIMITED ("SWISDORN") и EXPOLINE LIMITED ("EXPOLINE"), главным бенефициаром которых являлся правительственный чиновник А. (политически значимое лицо).
Публичное должностное лицо, не может: управлять коммерческой или некоммерческой организацией на возмездной основе; быть руководителем или входить в состав органов управления; заниматься предпринимательством лично или через доверенных лиц; приобретать ценные бумаги, по которым можно получать доход; получать любые вознаграждения, связанные с должностными обязанностями.
Таким образом действия чиновника А. можно квалифицировать, как злоупотребление влиянием в корыстных целях (ст. 18 Конвенции ООН Против коррупции), а действия Вымплекома как подкуп иностранных публичных должностных лиц и должностных лиц публичных международных организаций (ст. 16 Конвенции ООН Против коррупции).
2. Напишите основные принципы Due Diligence.
Due Diligence – система проверки контрагентов. Проверка может быть до и после заключения контракта. Сведения для проверки собираются из открытых источников (ЕГРЮЛ, картотека дел судов и т.п.) Общие сведения о компании не должны противоречить тем, которые компания предоставила о себе. Сведения не должны свидетельствовать о плохом состоянии компании. Не должно быть конфликта интересов. Не должны фигурировать политически значимые лица. Не должно быть включено лицо (компания) в различные нежелательные списки. Информация и компании на сайте и в СМИ должна свидетельствовать о благонадежности компании
3. Проанализируйте политики на сайте Вымпелкома (Билайн) и ответьте на вопрос: "Какие правила действуют при взаимодействии с публичными должностными лицами и как это соответствует FCPA?"
Компания и Группа VEON обязуются вести дела с органами государственной власти и государственными должностными лицами открытым и честным образом, избегая коррупции в каких бы то ни было формах.
В соответствии с гл. 6 Кодекса поведения Группы VEON (утвержден в г. Москва в 2021 г.) установлен протокол взаимоотношения с органами государственной власти и государственными должностными.
Компания запрещает неправомерные платежи за упрощение формальностей (т.е. незаконные выплаты за ускорение оказания государственных услуг).
Компания провозглашает соблюдение строгих ограничения при оплате или возмещении расходов за государственных должностных лиц на поездки, деловое гостеприимство, развлечения, например, за авиаперелеты, обеды (за исключением скромных закусок), гостиничные счета, подарки, превышающие номинальную стоимость или за благотворительные взносы от их имени или в их пользу.
Сотрудники компании должны получить предварительное согласование и одобрение от Блока по юридической поддержке, взаимодействию с органами государственной власти и комплаенсу и Дирекции по деловой этике и комплаенсу до заключения договора с государственным должностным лицом, членом его семьи или организацией, полностью или частично принадлежащей государству, государственному должностному лицу или члену его семьи. Компания провозглашает сотрудничество с органами государственной власти в ходе расследований, предоставляет правдивую и достоверную информацию. Данные положения соответствуют Закону против коррупции в США FCPA.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Анастасия Кражан -
Вопрос 3: Дело Goldman Sachs
1. Что вы должны посоветовать провести внутри компании? Прежде, чем начать решать основную проблему, нужно справиться со внутренними. В штаб-квартире компании следует провести ряд профилактических этических мероприятий. Для этого стоить улучшить работу структуры комплаенс-контроля, которая является отделом внутренней безопасности внутри компании.
Далее внутри компании следует провести проверку сотрудников на наличие коррупционной составляющей, чтобы избежать дополнительных компроматов. Институт свидетельства о коррупции должен работать стабильно. Для этого необходимы дополнительные поощрения для свидетелей о коррупции в виде, например, денежного вознаграждения.
Не мало важным является провести ревизию внутри компании, чтобы выявить факты злоупотреблений со стороны сотрудников.
2. Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам? Я бы предоставила им помощь в поимке коррупционеров в компании в обмен на прекращение уголовного преследования. Необходимые документы также передала бы в руки. Например, документы о проверке контрагентов на надежность, которые могут являться посредниками в воровстве. Также личные дела сотрудников.
Также я бы сообщала регуляторам о проводимом внутри компании расследовании комплаенс-службой.
Компания Goldman Sachs могла бы урегулировать претензии DOJ также на следующих условиях:
1. Штраф в пользу американского бюджета в размере 2,9 млрд долларов.
2. Отказ от реализации стратегических инициатив по долгосрочному экономическому развитию Малайзии.
3. Руководитель отдела Development должен быть уволен и все данные о его нарушениях переданы в DOJ.
4. В течение следующих трех лет компания должна потратить не менее 15 млн долларов на развитие системы комплаенс в регионах, в частности, систему бухгалтерского учета в компании.
5. Согласованный с DOJ монитор должен будет проводить оценку комплаенс системы в течение следующих трех лет.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Антон Дëмин -
Вопрос 2: Дело Aerobus

Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Международная компания Airbus SE заключила с the U.S. Department of Justice и the U.K. Serious Fraud Office deferred prosecution agreement (соглашение об отсрочке судебного преследования), а с французским регулятором the French Parquet National Financier заключило Convention Judiciaire d'Intérêt Public.

Какие особенности данного вида соглашения?
Deferred prosecution agreement и Convention Judiciaire d'Intérêt Public – это соглашения об отсрочке судебного преследования.
На официальном сайте Airbus SE и в статье Ropes&Gray указано, что по соглашению с Министерством юстиции США Аirbus SE обязывается выплатить штраф за нарушение FCPA в размере 294 миллионов долларов и за нарушение ITAR в размере 233 миллионов долларов, по итогу они должны выплатить штраф в размере 527 миллионов долларов, кроме того наложен залог на долю Airbus в размере 55 миллионов долларов США, доходы от которого связаны с действиями, связанными с ITAR; гражданский штраф в размере 5 миллионов долларов США, наложенный Управлением по контролю за оборонной торговлей Государственного департамента США за нарушения ITAR; возложена обязанность по продолжению реализации программы соответствия и этики; возложена корпоративная отчетность о соответствии;
По соглашению с британским регулятором Аirbus SE обязывается выплатить штраф в размере 3,96 миллиардов долларов, помимо этого Airbus должен продолжать внедрять и пересматривать свои меры по обеспечению соответствия требованиям, Airbus SE продолжит сотрудничество с SFO и другими агентствами в течение всего срока действия соглашения. Airbus также соглашается незамедлительно сообщать SFO о любых доказательствах или заявлениях о мошенничестве, которые станут ему известны, а также SFO согласилось приостановить судебное преследование Airbus на три года с условием замены высшего менеджмента в правлении компании, включая назначения новых исполнительного и финансового директоров, а также главного юриста компании, создания в совете директоров комитета по этике и комплаенсу с назначением большого числа комлаенс-профессионалов с прямым доступом к совету директоров.
С французским регулятором на Airbus SE возложен дополнительный штраф в размере около 1,03 миллиарда евро и штраф в общественных интересах в размере около 2,083 миллиарда евро; в дополнение к завершению разработки своей программы соблюдения требований к удовлетворению AFA, Airbus согласился на трехлетний мониторинг соответствия со стороны Французского агентства по борьбе с коррупцией (Agence Française Antikorruption или AFA), который включает в себя целевые проверки программы соответствия Airbus и требования к отчетности. PNF обновит SFO и DOJ в отношении мониторинга Airbus со стороны AFA.

Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Данное дело отлично от иных антикоррупционных дел своей глобальностью (в отношении Airbus SE производство вели 3 регулятора), размерами штрафов (свыше 4 миллиардов) и условиями соглашений.

Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
Промышленный комплаенс, поскольку Airbus SE нарушены правила ITAR.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Матвей Трутнев -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.? – Между Аэробусом и регуляторами было заключено соглашение об отсрочке судебного соглашения (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement).
2. Какие особенности данного вида соглашения? - Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд, и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?- Данное дело отличает от других подобных кейсов несколько моментов: это огромная сумма выплат (4 млрд и небывалая синхронность сотрудничества правоохранительных органов разных стран. Также дело показало, что в современном мире компаниям уже недостаточно воспринимать комплаенс узко, а необходимо соотносить ее со специфическими рисками, в которых работает компания, таких как нарушения в области экспорта вооружения, как в данном деле.
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле? - Независимый специальный комплаенс-офицер.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Дарья Богуш -
Вопрос 2: Дело Aerobus
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?
Это были отложенные судебные соглашения, которые в оригинале звучат как Deferred Prosecution Agreement, далее – DPA. Аэробус заключил указанные соглашения с странами на следующих условиях:
• во Франции Компания была вынуждена заплатить Национальной налоговой службе самый большой штраф в истории французского преследования за коррупцию в размере 2.1 млрд евро;
• с британским Офисом по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) компания согласилась заплатить 991 млн евро;
• в США была самая масштабная история, так как в рамках DPA компания за нарушения FCPA обязалась выплатить Департаменту юстиции США штраф в размере 2,09 млрд дол. США и 50 млн долл. США в качестве гражданской конфискации, и в рамках административного соглашения с Госдепартаментом США за нарушения закона об экспорте вооружения будет вынуждена выплатить штраф в размере 10 млн долл. США.
2. Какие особенности данного вида соглашения?
У указанного вида соглашения Deferred Prosecution Agreement, далее – DPA есть следующие особенности:
1. Во-первых, такое соглашение является судебным соглашением, что отличает его от других видов комплаенс соглашений, в которых суд не участвует;
2. На определенных срок для Компании назначается внешний «смотритель», который проверяет, что соглашение выполняется;
3. Соглашение предусматривает выплату штрафа;
4. На сегодняшний день уже почти 10 лет является самой распространенной формой соглашения.
3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?
Данное дело можно выделить по следующим признакам от отличающееся от остальных дел:
• Компания сама раскрыла свое нарушение;
• Сумма выплат превышает 4 миллиарда долларов США;
• Небывалая синхронность в сотрудничестве между правоохранительными органами разных стран;
• Компаниям уже невыгодно воспринимать комплаенс узко.
4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?
В данном деле были случаи подкупа государственных служащих в разных странах, поэтому в деле упоминается следующий вид комплаенса – антикоррпционный.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Георгий Занюков -
Вопрос 2. Дело Aerobus
1. В январе 2020 года Аэробус и регуляторы Франции, Великобритании и США заключили соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог – «сделка со следствием» (plea agreement).
2. У DPA есть следующие особенности:
a. Это соглашение, в отличие от других, является судебным соглашением, то есть оно заключается при участии суда, в отличие от Non prosecution agreement.
b. По условиям DPA в фирму, являющуюся объектом соглашения, назначается монитор, который будет следить за изменениями фирмы в сфере комплаенса.
c. Фирма, нарушившая законы о комплаенсе, выплачивает штраф, определённый в соглашении.
d. Помимо всего прочего, данный вид соглашения является самым популярным, начиная с 2012 года.
3. Первым примечательным фактом является то, что сумма штрафов достигла невероятных размеров: более 4 млрд. долл. США. Следующим отличающим фактором является на удивление слаженная работа правоохранительных органов Франции, Великобритании и США. И, наконец, данное дело показывает, что компаниям уже невыгодно узко смотреть на комплаенс, и таким специфическим компаниям, как Аэробус, необходимо смотреть сквозь призму комплаенса на риски, связанные с нарушением законодательства в области вооружений.
4. В данном деле был применён антикоррупционный комплаенс, поскольку имел место подкуп должностных лиц государств для достижения преференций для компании Аэробус.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Регина Мельникова -
Вопрос 3: Дело Goldman Sachs
В ходе расследования GS нанимает вас как юриста консалтинговой компании для того, чтобы вы помогли взаимодействовать с регуляторами, и просит составить «дорожную карту» действий, чтобы компания максимального избежала уголовного преследования и заключила DPA.
1. Что вы должны посоветовать провести внутри компании?
2. Как вы бы выстроили взаимодействие в первую очередь с американским Департаментом Юстиции и Комиссией по ценным бумагам и биржам?
Ответ: 1. 1) Выплатить штраф в пользу американского бюджета в размере 10 миллиардов долларов – примерно 10-кратный размер взятки.
2) управляющий директор Goldman Sachs Тим Лейснер, а также управляющий директор Goldman и глава инвестиционного банкинга GS Malaysia Нг Чонг Хва должны быть уволены, и все данные о их нарушениях должны быть переданы в Департамент Юстиции.
3) в течении следующих трех лет компания также должна потратить не менее 500 млн долларов на развитие системы комплаенс в регионах.
4) согласованный с DОJ монитор должен будет проводить оценку комплаенс системы компании в течении следующих трех лет.
5) сотрудники, которые были наняты директором Goldman Sachs, а также директором Goldman придется уволить, так как риски довольно высоки.
2. Компания должна полностью содействовать расследованию: сообщить в полном объеме обо всех имеющих отношение к делу фактах, раскрыть информацию в отношении всех вовлеченных в нарушение лиц, своевременно сохранить, собрать и раскрыть все имеющие отношение к делу документы, проактивное содействие, раскрытие фактов даже при отсутствии конкретной просьбы, как DоJ может получить имеющие отношение к делу доказательства.
В этом деле есть отягчающие обстоятельства в виде вовлеченности руководства компании и получении значительной прибыли в результате нарушения. При наличии отягчающих обстоятельств уголовное дело инициируется, но если компания в полной мере содействовала расследованию и приняла меры по устранению нарушений, DоJ уменьшит или даст рекомендацию суду, выносящему решение, уменьшить сумму штрафа на 50% от минимального размера штрафа по применимой шкале согласно Руководству по назначению наказаний и по общему правилу не будет требовать назначения контролирующего органа («монитора») в том случае, если компания продемонстрирует, что она внедрила эффективную комплаенс-программу на момент разрешения уголовного дела.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Алина Лиуконен -
1. Какой вид соглашения был заключен между Аэробусом и  регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г.?

Были заключены DPA с Департаментом юстиции США, британским Офисом по крупному мошенничеству (Serious Fraud Office) и Национальной налоговой службой Франции (в данном случае соглашение называлось plea agreement)

2. Какие особенности данного вида соглашения?

Главной особенностью является тот факт, что DPA утверждается судом. Также оно направлено на положительное развитие ситуации после заключения соглашения, то есть компания, совершившая проступок, будет обязана выполнять определенные требования для того, чтобы не допустить повторения, например, введение системы комплаенса, внешний мониторинг, выплата штрафа и другое.

3. Что отличает это дело от других антикоррупционных дел?

Во-первых, дело выделяется среди других антикоррупционных размером выплат, которые заплатила Airbus SE в рамках соглашений со странами - $4 млрд. Другим отличающимся фактором является сплоченность и организованность разбирательств сразу в нескольких крупных странах мира - США, Великобритании и Франции. Благодаря плотному сотрудничеству расследование в каждой стране было проведено быстро, а результат получился впечатляющим. Последним фактором отличительность этого дела является осознание участниками и наблюдателями особенности сферы работы компании, чтобы наиболее четко осознавать риски - в данном случае был учет факт того, что Airbus SE также занимался военными поставками для других стран.

4. Какой специальный вид комплаенса упоминается в деле?

Все соглашения (DPA), заключенные компанией со странами, касались не только несения ответственности за уже совершенные коррупционные действия, но и обязательного выполнения требований по упразднению любой дальнейшей подозрительной деятельности (как это было уже описано в ответе на второй вопрос). И каждая страна составила свой список требований, которым компаний должна была придерживаться.
В ответ на Денис Примаков

Re: Итоговая работа по антикоррупционному комплаенсу

от Владислава Морозова -
Вопрос 2: Дело Aerobus

Между Аэробусом и регуляторами США, Великобритании и Франции в январе 2020 г. было заключено так называемое соглашение об отсрочке судебного преследования (Deferred Prosecution Agreement) и его французский аналог - вид «сделки со следствием» (plea agreement).
Характерными особенностями этого вида является то, что соглашение утверждает суд (в отличие от соглашения о непреследовании - Non-prosecution Agreement), и в основе его лежит стимулирование компании к позитивной деятельности после совершения проступка: установление политики нулевой терпимости к коррупции, введения полноценной системы комплаенса, внешний надзор над компанией в виде независимого мониторинга и др.
Отличия от иных коррупционных кейсов:
1. Это дело от многочисленных коррупционных дел отличает гигантская общая сумма выплат, которая превышает 4 млрд дол.США.
2. В отличие от других кейсов по коррупции, в этом деле сотрудничество между правоохранительными органами разных стран достигло небывалой синхронности (31 января Франция, Великобритания и США опубликовали свои пресс-релизы и материалы дел) и эффективности. Так, после того как дело было инициировано в Великобритании, оно было подхвачено во Франции и в США, на территориях которых осуществлялись некоторые эпизоды подкупа. Интересный факт, отмеченный в DPA Великобритании, состоит в том, что компании по запросу Офиса по крупному мошенничеству вменяется также добросовестно и полностью осуществлять сотрудничество с правоохранительными органами других стран.
В деле упоминается специальный вид комплаенса, связанный с необходимостью оценивать риски, связанные с нарушением законодательства в области экспорта вооружения для компаний из авиационной промышленности.